PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports sur les conventions réglementées, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 9.117.001,18 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 6.672 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 6.687 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le

bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, s’élevant à :
9.117.001,18 €
– augmenté du report à nouveau antérieur de :
25.899.532,92 €
Soit ensemble :
35.016.534,10 €

de la manière suivante :

– à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de :
186.042,00 €
– au compte de report à nouveau, à hauteur de :
27.680.824,10 €
le solde, soit :
7.149.668,00 €

étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2013.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte :

– de ce que conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,

– de ce qu’à compter du 1er janvier 2013, il n’existe plus d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, mais de ce qu’en revanche, tout versement de dividendes à des personnes physiques imposables sur le revenu en France, donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21%, lequel est déductible de l’impôt sur le revenu à payer au barème progressif sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,

– de ce que si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21%, un crédit d’impôt lui sera accordé,

– de ce que les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50.000 Euros pour un célibataire et 75.000 Euros pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et attestée dans les délais fixés par la réglementation fiscale,

– de ce que, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50%, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé.

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICE
DIVIDENDE
GLOBAL
DIVIDENDE PAR ACTION
ABATTEMENT
(art. 158-3 du CGI)
Au titre de 2009
7.708.236,10 € ()
1,15 € ()
0,46 € ()
Au titre de 2010
7.037.954,70 € ()
1,05 € ()
0,42 € ()
Au titre de 2011
7.037.954,70 € ()
1,05 € ()
0,42 € (*)

• Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.
  • Pour 6.702.814 actions composant le capital social, contre 8.937.080 actions à ce jour.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 7.235 € et 517.635 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 189.478 €.

SIXIEME RESOLUTION. — Compte tenu de l’entrée au Conseil d’Administration en 2012 de nouveaux Administrateurs et notamment de nouveaux Administrateurs indépendants, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de porter le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 61.000 Euros au titre de l’exercice 2013 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 juin 2012 ;
— conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :
–l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;
– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la vingtième résolution ci-après visant à donner délégation au Conseil d’Administration, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.
— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;
— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :
– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268.112 actions représentant 3 % du capital social ;
– en considération des 58.575 actions auto détenues au 20 mars 2013, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 209.537 actions pour un montant maximum de 15.715.275 € ;
— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67.028.100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2012 étant de 51.312.825 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;
— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;
— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :
– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;
– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 11 décembre 2014.

A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.

Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, d’une part, et Monsieur Christian AMELOOT et la société RSM-RSA, d’autre part, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de :
– renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société MAZARS,
– renouveler le mandat de Co-Commissaire Titulaire de la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION,
– renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Christian AMELOOT,
– renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant de la société RSM-RSA,

et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2019, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés :
– délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ;
– décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ;
– décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-18 et L 3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans.
– décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;
– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat.

Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.

Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires,

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options d’achat d’actions de la Société.

Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions.

Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options.

Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.

Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en œuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-132, L 228-91 et L 228 92 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 45.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant.

4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution et au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale.

3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger.

5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce.

8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale.

4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger.

6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1.Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.

3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article
L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1, L 225-197-2, L 225-197-5 et L 225-208 du Code de Commerce,

Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social et qu’il ne peut être attribué d’actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d’actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social,

Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,

Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans,

Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,

Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci,

En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l’effet de décider :

– soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ;
– soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et ce, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce ;

et ce, dans la limite d’un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,

Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition,

Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;
- déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
- acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ;
- inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
- constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires,

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,

Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :
– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 décembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.