Première résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :- du rapport du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice,

– du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale précise qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts soumises à approbation.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012, s’élevant à 144 298,95 euros, en totalité au compte « report à nouveau ».

Rappel des dividendes antérieurement distribués

L’assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

Dividende global distribué

Dividende par titre

31 décembre 2011

109 007,66 €

0,01 €

31 décembre 2010

0 €

0 €

31 décembre 2009

0 €

0 €

Quatrième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cinquième résolution — L’assemblée générale décide d’allouer une somme de quarante mille (40 000) euros maximum, à titre de jetons de présence au conseil d’administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de sa part.

Sixième résolution — Les mandats de la société CABINET MARIONNEAU, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gilles LEPROUST, co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Septième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de prolonger d’un an les autorisations d’émission de bons de souscription d’actions et d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA), à concurrence respectivement d’un maximum de 10 900 766 bons et d’un emprunt obligataire d’un montant de 10 000 000 euros maximum et l’émission des 10 000 obligations maximum de 1 000 euros chacune composant cet emprunt obligataire, aux conditions et selon les modalités prévues (modalités des OBSA et émissions subséquentes) par l’AG du 10 avril 2010 (sixième et septième résolutions), l’AG du 9 avril 2011 (sixième résolution) et l’AG du 3 mars 2012 (sixième résolution). La délégation de pouvoirs au conseil d’administration accordée par lesdites assemblées générales est prolongée d’un an à compter du 20 avril 2013.

Huitième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225‑129-6 du Code de commerce, en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443‑5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire de 3% du capital , réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale confère tout pouvoir au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :

– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Neuvième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt prescrites par la loi.