PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe de la société MEDIA 6 SA arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2010, quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010 font apparaître un bénéfice net de 4 090 237 €, décide de l’affecter intégralement au poste « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

Dividende

2006/2007

0,17 €

pour 3 530 000 actions

2007/2008

0,17 €

pour 3 530 000 actions

2008/2009

-

pour 3 530 000 actions

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 arrêtés au 30 septembre 2010, du rapport du Conseil d’Administration s’y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration :

• met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2010 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la société de ses propres actions.

• autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 353 000 actions, dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d’achat est fixé à 10,00 € et le prix minimum de vente est fixé à 5 €, sans pouvoir excéder les limites fixées par le règlement communautaire ;

L’investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d’un prix d’achat de 10,00 € et portant au plus sur 353 000 actions ne peut excéder 3 530 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société MEDIA 6 SA à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2010, soit 21 440 135 €, après affectation du résultat de l’exercice.

• en cas d’augmentation de capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

• L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens à l’exclusion de l’utilisation d’instruments dérivés, en tout ou partie par interventions sur le marché ou hors marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique, notamment par achat de blocs. Ces derniers ne pourront en aucun cas représenter la totalité du programme d’achat autorisé en cours.

• Le tout, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

• Ces achats d’actions pourront être effectués, conformément aux indications du rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l’article L 225-209 du Code de Commerce susvisé, avec les objectifs suivants par ordre d’intérêt décroissant :

• Animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDIA 6 par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.

• Achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

• Attribution des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

• Annulation des titres, sous réserve de l’adoption par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

• Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités nécessaires à cet effet.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l’annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en bourse faisant l’objet de la 5ème résolution soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2011,

• confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités de droit.