Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ains i que les
opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte une perte de 10 672 259 euros.
Elle constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne font pas état de dépenses et charges
non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune
réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels
qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il
résulte un perte de 16 947 483 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au poste « Report à nouveau » dont le solde
débiteur est porté à (118 771 451 €).
S’agissant du deuxième exercice de la société, la société n’a pas distribué de dividendes visés à l’article 243 bis du Code
général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les co nventions réglementées
visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86
et suivants du Code de commerce sur les conventions réglementées, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et approuve les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil de surveillance et des
autres membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique
de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025, approuve la politique de rémunération 2025 du
Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil, en ce compris les principes et critères :de
répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de
surveillance, telle que présentée dans ledit document.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique
de rémunération des mandataires sociaux approuve la politique de rémunération 2025 du Président et des membres du
Directoire en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des
membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document.

Septième résolution (Pouvoir pour formalités)
L’Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ces résolutions
pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Huitième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article
L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de
commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation
de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; dans ce cas, les droits
formant rompus pourront ne pas être négociables ni cessibles et les actions correspondantes pourront alors être
vendues, les sommes provenant de la vente étant dans ce cas allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par
la réglementation ;
2. décide de fixer le plafond maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à la somme
qui peut être légalement incorporée ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital le cas échéant
réalisées en application de la présente ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la 9ème résolution, ni
sur aucun autre plafond ;
3. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à
l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du
nominal portera effet ;
(b) imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le mont ant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital
après chaque augmentation,
© décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
• que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ;
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi
et la réglementation ;
• de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
(d) et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 3ème résolution.

Neuvième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires
de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à
terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les
droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la
présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital à la date de la présente assemblée ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 10ème, 11ème, 12ème, 14ème et 15ème
résolution de la présente assemblée générale est fixé à 50 % du capital à la date de la présente assemblée (le «
Plafond Global ») ;
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-
91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par les 10ème , 11ème , 12ème et 15ème
résolution de la présente assemblée générale est fixé à 150 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;
étant précisé que les plafonds visés aux © et (d) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce
ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès
à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article
L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du
Code de commerce ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 4ème résolution ;
4. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
(a) Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le directoire
pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
(b) Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser
les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des
actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites,
en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
© Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes ;
(d) Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
et
(e) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions o u valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières
déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement
ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de
rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dixième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Comm issaires aux comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires
de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à
terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les
droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances.
2. délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits
sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii)
décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage p ar le directoire de la
présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 % du capital par an ; les augmentations de capital réalisées
dans le cadre des 11ème, 12ème, 14ème et 15ème résolutions venant s’imputer sur ce plafond ; étant précisé que à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 9ème
résolution de la présente assemblée générale ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou
à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 150 millions d’euros
ou la contre-valeur de ce montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-
91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(d) de la 9
ème résolution de
la présente assemblée générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou
donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 28-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à
l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 5ème résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la
présente résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobil ières
émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de
bourse pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminuée d’une décote maximale 20 % ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en ac tions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription
minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises p ar la Société ; prévoir le cas échéant que les
actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou
existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et , le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
– incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet
de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital ; modifier, pendant a durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Onzième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2
Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la
Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de l a
présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 20 % du capital par an, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 9
ème résolution (paragraphe
2(b)) et sur le plafond fixé à la 10ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; [note : depuis l’entrée en
vigueur de la loi attractivité, le seuil du plafond des augmentations de capital offertes à des investisseurs qualifiées
ou à un cercle restreint d’investisseurs est réhaussé à 30 % du capital social par an – à discuter en interne si vous
souhaitez maintenir le plafond de 20 % ou l’augmenter]
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 150 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 9ème
résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 10ème résolution (paragraphe 3©)
et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances
donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont
l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier
alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 6ème résolution ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne d es cours de bourse
pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminuée d’une décote maximale 20 % ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou exis tantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
- incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Douzième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
(a) délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la
Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce
jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve
du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé
par la 8ème résolution et le cas échéant sur le plafond fixé à la 10ème résolution (paragraphe 3(a)) ;
(b) fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle p rive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 7ème résolution.

Treizième résolution
Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à
émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux de la Société ou de certains
d’entre eux, dont l’acquisition définitive est conditionnée à des conditions de performance, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et d u rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment les dispositions des articles L.225 -
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions, existantes ou à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues à
l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société, dans les conditio ns définies ci-après ;
2. décide que le nombre maximal d’actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra
pas être supérieur à 5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ; ce nombre maximal
d’actions pourra être augmenté en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées afin de tenir compte d’une
opération sur le capital de la Société, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui seraient
effectués pour préserver les droits des attributaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que l’attribution desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à condition de la réalisation de
critères de performance qui seront fixés par le directoire à la date de l’attribution des actions ;
5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
minimale d’un an, assortie le cas échéant d’une période de conservation, étant précisé qu’en tout état de cause la
durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux ans. L’attribution des
actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront alors librement cessibles ;
6. prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
attribuées gratuitement ;
7. confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées et le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux ;
– fixer les conditions d’attribution des actions, notamment les conditions de présence et de performance, la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires
sociaux de la Société, le directoire fixera le cas échéant la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils so nt
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;- prévoir la faculté de suspendre
provisoirement les droits à attribution ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes
nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière
générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées
dans le cadre de la présente résolution
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société telles que visées au second alinéa de l’article L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres
de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription rés ervé aux actionnaires, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital,
de modification de la répartition des bénéfices. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il
informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispos itions prévues
aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4
dudit Code ;
11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée
générale.

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne
d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le
cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeur s
mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis
en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant
dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail
et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les
« Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à
5 % du capital à la date de la présente assemblée étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à ém ettre,
pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera
sur le montant du Plafond Global fixé au 2(b) de la 9ème résolution et sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la
10ème résolution ;
3. prend acte de ce que le directoire pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou
plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;
4. Décide que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif
net réévalué d’après le bilan le plus récent ; le prix de souscription retenu ne pourra être ni supérieur à ce chiffre ni
inférieur de plus de 30 % à ce chiffre (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application
des articles L.3332-25 et L.3322-26 du Code du Travail est supérieure à 10 ans) ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui
pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par
application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital
pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
8. décide que le directoire aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d ’entreprise pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des
actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter
les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après
éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve lég ale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital ;
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et,
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émiss ion, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation
et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Quinzième résolution
Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d’une catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et
L. 228-91 et suivants :
1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec
suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des
actions ordinaires à émettre par la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes
définies ci-après :
— toute société d’investissement, foncière, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français
ou de droit étranger investissant de manière régulière dans le secteur de l’hôtellerie ou de la promo tion immobilière,
— des partenaires stratégiques des filiales de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure
avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement, codéveloppement, etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont
contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ;
— à un ou plusieurs créancier(s), notamment bancaire et/ou obligataire et/ou créancier en compte-courant d’actionnaires,
actuel ou futur, de la Société ayant une créance sur la Société supérieure à 1 million d’euros ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la
présente délégation :
(e) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital ; les augmentations de capital réalisées dans
le cadre des 10ème, 11ème, 12ème, et 14ème résolutions venant s’imputer sur ce plafond ;
étant précisé que à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(f) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 9ème
résolution de la présente assemblée générale ;
(g) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou
à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 150 millions d’euros
ou la contre-valeur de ce montant ;
(h) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-
91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(d) de la 9ème résolution de
la présente assemblée générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou
donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 28-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à
l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 décembre 2023 dans sa 10ème résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :
(d) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de
bourse pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminuée d’une décote maximale 20 % ;
(e) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
(f) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription
minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment :
(f) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les
actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou
existantes ;
(g) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt
y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou
indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement
– incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet
de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces
titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant a durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(h) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
(i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
(j) D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.