Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice
net de 908 002 448,27 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir
un bénéfice net part du Groupe de 1 058 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 ressortant à un bénéfice net de 908 002 448,27 euros, augmenté du report à
nouveau d’un montant de 1 923 637 389,94 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 831 639 838,21 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 908 002 448,27
Affectation à la réserve légale
Report à nouveau (créditeur) 1 923 637 389,94
Affectation
Dividende ordinaire ᵃ 757 915 594,00
Report à nouveau 2 073 724 244,21
(a) 2,00 euros x 378 957 797 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2024)
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2024 à un montant total
de 2,00 euros par action y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 mai 2025 et payable en numéraire le 7 mai
2025 sur les positions arrêtées le 6 mai 2025 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la
somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au
report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
2021 2022 2023
Nombre d’actions au 31 décembre 382 504 795© 374 486 777(d) 382 273 297(e)
Dividende unitaire ordinaire (en euros) 1,80 1,80 1,90
Dividende Total (en euros) ᵃ ᵇ 680 451 042,60 669 882 153,60 717 431 881,30
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la
Société n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) Montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
© Le capital au 31 décembre 2021 était composé de 382 504 795 actions. Compte tenu des 4 476 438 actions auto détenues,
le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 378 028 357 actions.
(d) Le capital au 31 décembre 2022 était composé de 374 486 777 actions. Compte tenu des 2 330 025 actions auto-détenues,
le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 372 156 752 actions.
(e) Le capital au 31 décembre 2023 était composé de 382 273 297 actions. Compte tenu de l’annulation de 3 325 000 actions
par le conseil d’administration du 26 février 2024 et des 1 352 570 actions auto-détenues, le nombre d’actions ayant donné lieu
au versement du dividende était de 377 595 727 actions.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.1
« Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2024.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette politique
est décrite à la rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2024.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux
délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de l’article L.
22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs
généraux délégués. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du document
d’enregistrement universel 2024.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 -10-34 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées
en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Martin Bouygues, président du conseil
d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de président du conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225 -37 du Code de
commerce et figurant à la rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document
d’enregistrement universel 2024.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Olivier Roussat, directeur général). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application
du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier
Roussat, à raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la rubrique 2.4.2 «
Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en
application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Pascal
Grangé, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la rubrique
2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la
rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Félicie Burelle). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Félicie Burelle pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2027.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2027.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2027.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2027.

Dix-septième résolution (Nomination de Mme Charlotte Bouygues en tant qu’administratrice en remplacement de
SCDM Participations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Charlotte Bouygues
en tant qu’administratrice, en remplacement de SDCM Participations dont le mandat arrive à échéance à l’issue de
la présente assemblée générale, ce dont l’assemblée générale prend acte, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

Dix-huitième résolution (Nomination de Mme Nathalie Bellon-Szabo en tant qu’administratrice en remplacement
de Rose-Marie Van Lerberghe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Nathalie
Bellon-Szabo en tant qu’administratrice, en remplacement de Mme Rose-Marie Van Lerberghe dont le mandat
arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, ce dont l’assemblée générale prend acte, pour une
durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2027.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme
Raphaëlle Deflesselle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

Vingtième résolution (Nomination de Mme Sylvie Bruneau en tant qu’administratrice en remplacement de Mme
Michèle Vilain). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Sylvie Bruneau en
tant qu’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2027, et ce, en remplacement de Mme Michèle Vilain dont le mandat arrive
à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, ce dont l’assemblée générale prend acte.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, a
l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat
d’actions propres :
1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les
conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la
Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires
applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une
pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur
les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière,
c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par
voie d’attribution d’actions,
d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité
dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF,
e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable,
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en u ne ou
plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04,
sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un «
internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période d’offre
publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs
n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 65 (soixante-cinq) euros par action, sous réserve des ajustements
liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes
d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un
regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 1 250 000 000 (un milliard deux cent cinquante millions) d’euros le montant maximal des fonds destinés
à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser
10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment
pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et
formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire
pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;
8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément
à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à
l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’assemblée
générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total
des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital de la société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants,
et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités
qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii)
de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en
espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global
de 150 000 000 (cent cinquante millions) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions
ordinaires qui pourraient être émises en vertu des 25e
, 26e
, 28e
, 29e et 30e
résolutions de la présente assemblée
s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 (sept milliards) d’euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant
nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des 25e
, 26e
, 28e
, 29e et 30e
résolutions s’imputera
sur ce plafond global ; les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale
pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats
en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne
s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.
228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par
souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondant seront vendus ;
6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :
a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente résolution,
b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription
à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,
c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation,
le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à
l’étranger ;
d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que
des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de
capital de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement
suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. prend acte que la présente délégation emporte au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières don nant accès
au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-
10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra être supérieur à 6 000 000 000 (six milliards) d’euros en nominal, étant précisé
qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé
dans la vingt-troisième résolution ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions
des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation
de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411 -2 1° du code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société
ou de l’une de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129 et
suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont
la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 (quatre-vingt-cinq
millions) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième
résolution ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant
s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant
accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93
dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de
la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des
actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des
dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant,
celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le
montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modal ités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la
Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions
ordinaires et des valeurs mobilières sera librement fixé par le conseil d’administration de manière à ce que la
somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égal
au dernier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation
du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;
8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et
financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes
valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses
filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire
et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en
France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont
la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une
période de douze mois, ni 75 000 000 (soixante-quinze millions) d’euros en nominal, le montant nominal de
ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution. À ce
montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises
sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement
de la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 000 (trois milliards cinq cent millions) d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision
d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux
fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou
d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228 -40 du
Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93
dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la
Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission
des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera librement fixé par le conseil d’administration, de manière
à ce que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au dernier cours coté
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission
est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49 et suivants
du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre
société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à
la date de décision du conseil d’administration. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par
la vingt-troisième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires de la Société ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 (un milliard sept cent cinquante millions) d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au -dessus du
pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième
résolution ;
4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou
des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits,
honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des
apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants
du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres de la Société ou d’une autre société dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce ;
2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total
de 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global
fixé dans la vingt-troisième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce
montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
b) constater le nombre de titres apportés à l’échange,
c) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des
actions ordinaires de la Société,
d) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions
légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires,
e) inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
f) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée,
g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement
les statuts ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Trentième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-
49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs
mobilières émises par toute Filiale et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ;
ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et
pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en
une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international ;
2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs
mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ;
3. prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner
droit ;
4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions
susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 (quatre -
vingt-cinq millions) d’euros. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-troisième
résolution ;
5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement
devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la
présente délégation le cas échéant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils
d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à
émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le
conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues
nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente
assemblée ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Trente et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1), L. 225-138-1 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société dans les conditions fixées par la loi, réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et
aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la
législation en vigueur, adhérents de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne
interentreprises ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être
réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, ap précié
au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration ;
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé, lors de chaque émission, par le conseil
d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le
fondement de cette résolution ;
5. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et règlementaires, pour :
a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les
modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la délégation
visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles
définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais
de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre
maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission,
b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social,
e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et
f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et
celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, emportant renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à L. 225-186-1, L. 22-
10-49 et suivants, et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera
parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options
donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie
d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par
celle-ci, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne sont pas éligibles à ce dispositif ;
2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte
tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2 % du capital de la Société au
jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des
ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits
des bénéficiaires ;
3. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les
conditions fixées à l’article L. 225-179 du Code de commerce ;
4. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera
déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à
l’article L. 225-177 du Code de commerce, sans qu’aucune décote par rapport au cours de bourse ne puisse
être effectuée ;
5. décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation ;
6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle
qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ;
7. décide que toute option octroyée en vertu de la présente résolution ne pourra pas être exercée avant
l’expiration d’une période minimale de deux ans à compter de son octroi ;
8. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte,
au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de
souscription ;
9. décide que toute option octroyée sera caduque de plein droit en cas de rupture du contrat de travail liant le
bénéficiaire à la Société ou à une société ou groupement qui lui sont liés directement ou indirectement dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, sauf en cas d’invalidité ou en cas de départ à la
retraite ou de mise en retraite ou de mutation au sein de la Société ou d’une société ou d’un groupement qui
lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
10. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour
fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
a) fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires
des options,
b) fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les
bénéficiaires de ces options,
c) fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions conformément aux dispositions
légales,
d) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,
e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront
être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
f) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur
titres,
g) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des
bénéficiaires,
h) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à
l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire,
i) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
11. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil
d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés
qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et
suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains
d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens
de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette
décision), étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et,
le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 %
du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ;
5. décide que les actions ne pourront être, en tout ou en partie, définitivement acquises que sous réserve de la
réalisation de conditions de performance qui seront fixées par le conseil d’administration et qui seront
déterminées, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux de la Société, conformément à leur politique de
rémunération ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans ;
7. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les
bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse,
les actions seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit
aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et
arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions et le nombre d’actions à leur attribuer ;
b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
c) de déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actio ns et/ou de
rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera
nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois,
à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires
sociaux éligibles de la société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci -après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
salariés (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux), tant de
la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225 -
197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 0,15 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra
cette décision), étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires
et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,03 % du
capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ;
5. décide que pour les bénéficiaires autres que les mandataires sociaux de la Société :
a) l’attribution des actions ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
b) le conseil d’administration imposera une durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires,
à compter de l’acquisition des actions, jusqu’à leur date de départ (ou de mise) à la retraite ;
6. décide que pour les mandataires sociaux de la Société, l’attribution des actions est subordonnée à une ou
plusieurs conditions de performance conformément à la politique de rémunération qui lui/leur est applicable,
étant précisé que l’acquisition n’interviendra qu’au moment de la date de départ (ou de mise) à la retraite ; le
conseil d’administration fixera également une période de conservation conformément à la politique de
rémunération qui lui/leur est applicable ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions
seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et
arrêter la liste des bénéficiaires des actions dédiées à la retraite (qui ne bénéficieront plus du régime de
retraite à prestations définies) et le nombre d’actions à leur attribuer ;
b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
c) de déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; en ce compris,
s’agissant des mandataires sociaux, des conditions de performance subordonnant l’acquisition des actions
attribuées, et s’il le juge opportun, d’en fixer également pour les autres bénéficiaires ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre
définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation,
de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire,
avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit
mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période
d’offre publique visant la société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32
II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la
Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles
une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la
Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de
plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues
caduques ou auront été retirées ;
2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra
excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal
de 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) d’euros, et que le nombre maximum de bons de souscription
pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission
des bons et 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) d’euros ;
3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de
souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi
que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce
prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le
fondement de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la
présente résolution pourraient donner droit ;
5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Trente-sixième résolution (Modification de l’article 8.2 des statuts de la société afférente aux modalités de
notification des franchissements du seuils statutaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du projet de statuts modifiés, décide de remplacer le délai de notification de quinze jours prévu
à l’article 8.2 « Seuil statutaire – franchissement – sanction » par un délai de quatre jours de bourse.
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
« Toute personne physique ou morale, agissant
seule ou de concert, qui vient à posséder ou
contrôler, directement ou indirectement, au moins un
pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la
société, est tenue de déclarer à la société qu’elle a
atteint ou franchi ce seuil, dans les quinze jours de
ce franchissement, en indiquant la date à laquelle
ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre
d’actions, de droits de vote, et éventuellement de
titres donnant accès à terme au capital de la société,
qu’elle détient ou contrôle.
Le franchissement de seuil résulte de la conclusion
de la transaction en Bourse ou hors marché,
indépendamment de la livraison des titres.
Cette déclaration doit être faite par lettre
recommandée avec avis de réception adressée à la
société, à son siège social. ».
« Toute personne physique ou morale, agissant
seule ou de concert, qui vient à posséder ou
contrôler, directement ou indirectement, au
moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits
de vote de la société, est tenue de déclarer à la
société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans
un délai de quatre jours de bourse suivant le
jour du franchissement, en indiquant la date à
laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que
le nombre d’actions, de droits de vote, et
éventuellement de titres donnant accès à terme
au capital de la société, qu’elle détient ou
contrôle.
Le franchissement de seuil résulte de la
conclusion de la transaction en Bourse ou hors
marché, indépendamment de la livraison des
titres.
Cette déclaration doit être faite par lettre
recommandée avec avis de réception adressée
à la société, à son siège social. ».

Trente-septième résolution (Modification de l’article 13.2 des statuts de la société afférente à la durée des
mandats des administrateurs). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
projet de statuts modifiés, décide de modifier l’article 13.2 des statuts de la Société comme suit :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
« 13.2. La durée des fonctions des administrateurs
autres que ceux visés à l’article 13.3 est de trois
années. Leurs mandats sont renouvelables. Leurs
fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits
administrateurs. Toutefois il est précisé que les
fonctions d’administrateur élu parmi les salariés
membres d’un conseil de surveillance de l’un des
FCPE prennent fin automatiquement par anticipation
en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve
du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie
du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le
Conseil d’administration prend alors toutes
dispositions pour organiser le remplacement de
l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré. »
« 13.2. La durée des fonctions des administrateurs,
autres que ceux visés à l’article 13.3, est de trois ans.
Toutefois, le Conseil d’administration peut, par
exception et afin de favoriser un renouvellement
harmonieux des mandats, proposer à
l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs
administrateurs pour une durée de deux ou
quatre ans. Leurs mandats sont renouvelables.
Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion
de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat
desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que
les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés
membres d’un conseil de surveillance de l’un des
FCPE prennent fin automatiquement par anticipation
en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve
du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie
du Groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le
Conseil d’administration prend alors toutes
dispositions pour organiser le remplacement de
l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré. »

Trente-huitième résolution (Autres modifications des statuts de la société aux fins de mise en harmonie avec la
loi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de statuts
modifiés, décide de modifier :
• l’article 13.4 alinéa 2 des statuts de la Société comme suit :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
« 13.4. Les administrateurs sont révocables à tout moment
par l’assemblée générale ordinaire.
Par dérogation à ce qui précède et en application de
l’article L. 225-32 du Code de commerce, les
administrateurs représentant les salariés ne peuvent être
révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat,
par décision du président du tribunal de grande
instance, rendue en la forme des référés, à la demande
de la majorité des membres du Conseil d’administration. »
« 13.4. Les administrateurs sont révocables à tout moment
par l’assemblée générale ordinaire.
Par dérogation à ce qui précède et en application de
l’article L. 225-32 du Code de commerce, les
administrateurs représentant les salariés ne peuvent être
révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat,
par décision du président du tribunal judiciaire, rendue
selon la procédure accélérée au fond, à la demande de
la majorité des membres du Conseil d’administration. »
• l’article 14 des statuts de la Société « Délibérations du conseil d’administration » comme suit :
ARTICLE 14 : DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
« Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation de
son Président, soit au siège social, soit en tout autre
endroit.
Les convocations sont faites par tous moyens, et
même verbalement.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont
présents. Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du Président de séance est
prépondérante.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou
extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Les décisions suivantes peuvent être prises par
consultation écrite du Conseil d’administration, sur la
demande du Président :
• nomination provisoire de membres du Conseil,
• autorisation des cautions, avals et garanties
donnés par la société,
• décision de modification des statuts pour les
mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sur délégation
de l’assemblée générale,
• convocation de l’assemblée générale,
• transfert du siège social dans le même
département.
La consultation écrite des administrateurs pourra être
effectuée par messagerie électronique. Les décisions
ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par
le président du Conseil d’administration. Ces procèsverbaux sont conservés dans les mêmes conditions
que les autres décisions du Conseil d’administration. »
« 14.1 Convocation, quorum et majorité
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige sur la convocation de son
Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit.
Les convocations sont faites par tous moyens, et même
verbalement.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions
sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
par un moyen de télécommunication permettant leur
identification, conformément aux dispositions légales
applicables.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est
prépondérante.
14.2 Consultation écrite
Les délibérations du conseil d’administration peuvent
être prises par consultation écrite des administrateurs, y
compris par voie électronique.
La consultation adressée contient une proposition de
délibération accompagnée des informations le cas
échéant nécessaires. Cette proposition doit permettre à
chaque administrateur de répondre « pour », « contre »,
de s’abstenir et de faire valoir ses éventuelles
observations.
La consultation doit également indiquer le délai de
réponse des administrateurs, lequel ne peut excéder 5
jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le
président si le contexte et la nature des délibérations objet
de la consultation le requièrent.
Tout administrateur pourra s’opposer au recours à la
consultation écrite, dans le délai indiqué dans la
consultation. En cas d’opposition, les autres
administrateurs sont informés sans délai et le président
peut convoquer une réunion du conseil d’administration.
Les délibérations objet de la consultation écrite ne
peuvent être adoptées que si aucun administrateur n’a fait
usage de son droit d’opposition. Les autres règles de
quorum et de majorité sont celles applicables aux
délibérations prises en réunion.
En l’absence de réponse dans le délai imparti,
l’administrateur est réputé ne pas participer à la décision.
Les réponses reçues sont consolidées et le conseil
d’administration est informé du résultat des votes. Les
décisions prises par consultation écrite font l’objet d’un
procès-verbal établi dans les mêmes conditions que les
délibérations adoptées en réunion.
14.3 Formulaire de vote par correspondance
Les administrateurs peuvent, si la convocation le prévoit,
voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont
les mentions sont déterminées par la loi.
14.4 Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits
des délibérations sont délivrés et certifiés conformément
à la loi.
Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes
conditions que les autres décisions du Conseil
d’administration. »
• l’article 19.4 alinéa 2 (Tenue des assemblées) des statuts de la Société comme suit :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
« 19.4. Tout actionnaire peut encore voter par
correspondance, dans les conditions prévues par la loi.
Les formulaires de vote par correspondance ne sont
retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la
société, à son siège social ou au lieu fixé par les avis de
réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard
le troisième jour précédant la date de la réunion de
l’assemblée.
Si le Conseil d’administration le décide, les actionnaires
pourront participer à l’assemblée par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant
leur identification dans les conditions prévues par la
réglementation. Dans ce cas, les formulaires
électroniques de vote à distance pourront être reçus par
la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée
générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. »
« 19.4. Tout actionnaire peut encore voter par
correspondance dans les conditions prévues par la loi. Les
formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que
s’ils ont été reçus effectivement par la société, à son siège
social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de
convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour
précédant la date de la réunion de l’assemblée.
Si le Conseil d’administration le décide, les actionnaires
pourront participer à l’assemblée par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Dans
ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance
pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la
réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures,
heure de Paris. »

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et
effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.