PREMIERE RESOLUTION – AUTORISATION A CONFERER AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS, A L’EFFET DE PROCEDER A
UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS DANS LE CADRE D’UN CONTRAT DE LIQUIDITE OU EN VUE D’UNE REDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE
D’ANNULATION DES ACTIONS RACHETEES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance, autorise le Collège de la Gérance,
avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°
596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») et au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,
à acheter ou à faire acheter par la Société ses actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel
que :
 les actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépasseront pas, à tout
moment, 10 % des actions composant son capital social, en ce compris un pourcentage maximum de 1% des actions composant
le capital de la Société rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, sachant que ces pourcentages s’appliqueront à un capital
ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 1% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
 le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10
% des actions composant son capital à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être achetées en vue :
 Objectif prévu par l’article 5 de MAR : de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées. Cet
objectif est conditionné à l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, faisant l’objet de la deuxième résolution (« Autorisation à
donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (art.
L. 225-209 du Code de commerce) ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation de même nature conférée par
une assemblée générale ultérieure.
 Objectif prévu par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés
Financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers et conformément à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 ou toute autre décision AMF.
L’Assemblée Générale fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euros, le prix maximum d’achat à cinquante-cinq (55)
euros, hors frais et commissions.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution
d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions,
d’amortissement ou de réduction de capital, ou en cas de modification du nominal de l’action, l’Assemblée Générale délègue au
Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal visé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions à partir de la date de la présente Assemblée
Générale est de deux cent quatre-vingt (280) millions d’euros, hors frais et commissions dans les limites suivantes : (i) un montant
maximal de 250 millions d’euros (hors frais et commissions) est alloué au rachat d’actions en vue d’une réduction du capital par voie
d’annulation des actions achetées et (ii) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions dans
le cadre du contrat de liquidité est de 30 millions d’euros (hors frais et commissions), dans le respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être achetées, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la
Société, par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes
optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la
vente d’options de vente, et aux époques que le Collège de la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation applicable,
soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de
subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, de décider et procéder à la réalisation effective des
opérations prévues par la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres en Bourse ou hors
marché, d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
d’affecter les actions acquises à l’objectif poursuivi dans les conditions légales et réglementaires applicables, de conclure tous accords
en vue notamment du rachat ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire pour réaliser l’opération.
Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et annule, pour la durée restant à courir
et à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2020 dans sa
15ème résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme
de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité »).

DEUXIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU COLLEGE DE LA GERANCE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION
DES ACTIONS AUTODETENUES PAR LA SOCIETE (ART. L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à
réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation des
actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la première résolution
(« Autorisation à conférer au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat
d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions rachetées »)
soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une assemblée générale ultérieure, dans
la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus
étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux
opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir
toutes formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS – ARTICLE 56 (« DROITS DES ASSOCIES COMMANDITES DANS LE RESULTAT DE LA
SOCIETE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la
Gérance et de l’avis du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 56 (« Droits des associés commandités dans le résultat de
la société ») des statuts comme suit :
ARTICLE 56 – DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
Rédaction actuelle de l’article 56 des statuts Projet de rédaction de l’article 56 des statuts
ARTICLE 56 – DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS
LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
Les associés commandités perçoivent, pour chaque exercice
social et pour la première fois au titre de l’exercice clos le 31
décembre 1997, un dividende calculé en fonction de la
performance boursière globale des actions de Rubis.
Le dividende versé aux associés commandités est égal à 3 % de
la performance boursière globale, si elle est positive, des actions
Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous, dans la limite
d’une somme au plus égale à 10 % du résultat net consolidé de
Rubis, avant dotation aux amortissements et provisions des
immobilisations incorporelles et, dans la limite du bénéfice
distribuable défini à l’article 55.
La performance boursière globale correspond à l’évolution de la
capitalisation boursière, augmentée du dividende net distribué et
des droits détachés, pendant l’exercice concerné.
ARTICLE 56 – DROITS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS DANS LES
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
Les associés commandités perçoivent au titre d’un exercice social
(l’« Exercice Considéré ») un dividende égal à 3 % de la performance
boursière globale (la « Performance Boursière Globale »), si elle est
positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous.
Ce dividende ne peut en aucun cas excéder 10 % du résultat net part
du Groupe de l’Exercice Considéré, ni le bénéfice distribuable tel que
défini à l’article 55.
La Performance Boursière Globale correspond à l’évolution de la
capitalisation boursière, augmentée des dividendes distribués et des
droits détachés.
L’évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de
la différence entre la moyenne des premiers cours cotés lors des
vingt dernières séances de Bourse de l’exercice concerné et de
l’exercice précédent, par le nombre d’actions à la clôture de
l’exercice concerné. Il n’est pas tenu compte des actions
nouvelles créées en cours d’exercice à la suite de toute
augmentation de capital, à l’exception des actions qui seraient
attribuées gratuitement du fait d’une augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et du
fait d’éventuels divisions ou regroupements d’actions.
A la somme positive ou négative correspondant à l’évolution de
la capitalisation boursière sont ajoutés le montant du dividende,
hors avoir fiscal et, le cas échéant, les acomptes payés par
Rubis à ses associés commanditaires au cours de l’exercice
concerné, ainsi que les sommes correspondant à la valeur des
droits cotés en Bourse détachés des actions ou à la valeur de
tout titre attribué gratuitement aux actionnaires autre que des
actions de la Société. Notamment, en cas d’existence d’un droit
préférentiel de souscription ou d’une attribution gratuite de bons
de souscription, la valeur de chaque action entrant dans le calcul
de la capitalisation boursière sera augmentée, à due
concurrence des droits préférentiels ou des bons de souscription
auxquels elle a donné droit, d’une somme correspondant à la
moyenne des dix premiers cours cotés desdits droits
préférentiels de souscription ou bons de souscription.
L’évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la
différence entre (i) la moyenne des cours d’ouverture des vingt
dernières séances de Bourse de l’Exercice Considéré et (ii) la plus
élevée des moyennes des cours d’ouverture des vingt dernières
séances de Bourse de chacun des trois exercices précédant
l’Exercice Considéré (le « Cours de Référence »), par le nombre
d’actions en circulation à la clôture de l’Exercice Considéré diminué du
nombre d’actions auto-détenues en vue de leur annulation à la date de
cette clôture. Il ne sera pas tenu compte des actions nouvelles créées
depuis la clôture de l’exercice du Cours de Référence à la suite de
toute augmentation de capital, à l’exception des actions qui seraient
attribuées gratuitement du fait d’une augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et du fait
d’éventuels divisions ou regroupements d’actions.
A la somme positive ou négative correspondant à l’évolution de la
capitalisation boursière sont ajoutés le(s) montant(s) de tous
dividende(s) et acompte(s) sur dividendes, cumulé(s), versé(s) par
Rubis à ses associés commanditaires entre l’exercice au cours duquel
a été déterminé le Cours de Référence et la clôture de l’Exercice
Considéré, ainsi que les sommes correspondant à la valeur de tous
droits détachés des actions et à la valeur de tous titres attribués
gratuitement aux actionnaires autre que des actions de la Société au
cours de cette même période.
Lorsqu’ils sont cotés en Bourse, la valeur des droits détachés des
actions et la valeur de tous titres attribués gratuitement aux
actionnaires correspondent à la moyenne des cours d’ouverture des
premiers jours de cotation, dans la limite de 10 jours.

QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à
toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.