Capitactive interroge Monsieur Bernard Marois sur la gouvernance d’entreprise. Il nous explique pourquoi ses dysfonctionnements sont en partie responsables de la crise que traverse l’économie. Et il nous livre ses propositions d’amélioration.

Bernard Marois est diplômé d’HEC, MBA de l’Université Columbia de New York et docteur en sciences de gestion. Il est actuellement professeur Emeritus au Groupe HEC, Président du Club Finance HEC et actif dans le domaine du « Private Equity ».

Il est l’auteur de nombreux ouvrages sur la finance internationale, il écrit régulièrement des éditoriaux sur des sites internet et dans la presse spécialisée et intervient régulièrement à BFM.

Capitactive. La « bonne gouvernance » des entreprises est un Graal relativement récent et très à la mode. Et comme souvent dans ces cas là, tout le monde ne met pas la même chose derrière ce mot. Quel est le rôle théorique de la gouvernance d’après vous ? Pensez-vous que cet objectif soit atteint aujourd’hui ?

Bernard Marois. Le gouvernement d’entreprise est un élément essentiel dans notre économie.
Malheureusement il est absent du débat actuel (dans le cadre de la crise bancaire et de la remise en cause de la rémunération des dirigeants). A mon avis, la gouvernance d’entreprise doit absolument être améliorée pour garantir dans la durée les résultats des réformes qui se préparent aujourd’hui. Cette amélioration passe par un accroissement du rôle des actionnaires auprès des conseils d’administration en général, et pendant les assemblées générales en particulier. En théorie, un conseil d’administration devrait être nommé par les actionnaires. Son rôle est de contrôler les actions menées par les dirigeants.

Mais dans la pratique, la gouvernance d’entreprise est souvent imparfaite. Les administrateurs ne sont pas désignés par les actionnaires mais cooptés par la direction. Leur pouvoir de contrôle est alors insuffisant. Cette entorse à la « théorie de l’agence » est à l’origine, en grande partie, des excès que la crise actuelle met à la une des journaux.
Pour en revenir au contexte actuel, il ne serait sans doute pas nécessaire d’éditer de nouvelles lois si les administrateurs jouaient vraiment leur rôle.

Capitactive. Les actionnaires, institutionnels et individuels ont un rôle à jouer en matière de gouvernance des entreprises cotées. Dans quel sens ?

Bernard Marois. Les intérêts parfois divergents entre actionnaires institutionnels et physiques
(c’est à dire les épargnants) est une source de dysfonctionnement de la gouvernance. Les actionnaires physiques ont des objectifs plutôt orientés vers le long terme et représentent généralement 5 à 10% du capital. Les institutionnels ont pour la plupart des objectifs à court terme.
Et avec 70 à 80% des voix, ils ont beaucoup plus de pouvoirs. De plus, leurs moyens leur permettent de mieux préparer les dossiers et d’agir avec plus de force.

Capitactive. Quels sont d’après-vous les principaux obstacles entre le rôle théorique des actionnaires et leur activité réelle ? Qu’est ce qui freine les actionnaires dans l’exercice de cette fonction ? Manque de connaissance, de motivation, d’intérêt, de moyens pratiques?

Bernard Marois. On pourrait aussi ajouter la tendance des entreprises à diffuser leurs informations à travers des « lunettes roses ». Il faut vraiment savoir lire entre les lignes pour comprendre qu’un bilan n’est pas bon.

Une évolution favorable de la situation passera nécessairement par des actionnaires physiques plus forts. Certains organismes travaillent dans ce sens (association de défense des actionnaires minoritaires, ou cabinets spécialisés comme Deminor), et des chantiers en cours comme le vote par Internet vont dans le bon sens, mais les actionnaires physiques sont encore trop seuls pour être entendus.
D’autre part le contexte culturel français n’encourage pas l’actionnariat individuel, mais plutôt l’investissement par le biais d’organisme de placement collectif. Ce qui diminue d’autant le poids des actionnaires physiques au profit des institutionnels. Or dans une vraie démocratie actionnariale, ces organismes devraient être plus tournés vers l’intérêt de leurs souscripteurs. Ce n’est pas toujours le cas.

Capitactive. Pensez-vous que les services proposés par Capitactive permettront de faire un pas dans la bonne direction ? Si les actionnaires utilisent les services de Capitactive, que pensez-vous qu’il puisse se passer ?

Bernard Marois. Ce service permet de mobiliser, sensibiliser, informer les actionnaires. C’est une amélioration de la démocratie actionnariale. Une meilleure gouvernance permettrait de résoudre une part des dérives actuelles. A contrario, la tendance règlementaire en vigueur aujourd’hui (limitation des rémunérations par décret par exemple) pourrait aboutir, si l’on n’y prend garde, à des excès inverses (la suppression des « stocks options » aboutirait à une certaine démotivation des dirigeants).