Projets de statuts

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Titre I

Forme — Dénomination — Objet — Siège — Durée

Article 1 — Forme de la société

La société est une société anonyme à conseil d’administration (la Société ). Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 — Dénomination sociale

2.1 La Société a pour dénomination : SAFRAN.

2.2 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés à des tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 3 — Objet social

La Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support, des activités de haute technologie, notamment :

— toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires, et en particulier :

* celles liées à la propulsion aéronautique et spatiale, en ce compris l’exploitation des dispositifs produisant ou utilisant de l’énergie et des équipements destinés à être associés à de tels dispositifs ; et

* celles liées aux équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères, lanceurs et missiles ;

— toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale, et en particulier :

* celles liées aux solutions et services de défense en optronique, avionique et navigation ; et

* celles liées à l’électronique et aux logiciels critiques pour les applications aéronautiques et de défense ;

— toutes activités liées à la sécurité, et en particulier :

* celles liées aux solutions d’identification multibiométriques, aux solutions de gestion de l’identité, aux cartes à puce et aux transactions sécurisées ; et

* celles liées aux solutions de détection d’explosifs et de narcotiques

et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Article 4 — Siège social

4.1 Le siège social est fixé 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.

4.2 Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur :

— en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et

— en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Lors d’un transfert du siège social décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 — Durée de la société

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II

Capital social — Actions

Article 6 — Capital social

Le capital social est fixé à 83.405.917 euros. Il est divisé en 417.029.585 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie.

Article 7 — Modification du capital social

7.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

7.2 L’assemblée peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital.

Article 8 — Libération des actions

8.1 En cas d’augmentation du capital, la libération des actions se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales extraordinaires et du conseil d’administration.

8.2 Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le conseil d’administration qui détermine les dates et l’importance des appels de fonds.

8.3 L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles au titre des actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans aucune mise en demeure, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux de l’intérêt légal en matière commerciale majoré de trois points.

8.4 A défaut de paiement des versements exigibles, la Société procède à la vente des actions sur lesquelles ces versements n’ont pas été effectués, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Article 9 — Forme des actions

9.1 Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

9.2 La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 10 — Indivisibilité des actions — Nue-propriété et usufruit

10.1 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

10.2 Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires.

10.3 Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.

Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre.

10.4 Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions.

Article 11 — Transmission des actions

11.1 Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

11.2 Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 12 — Droits et obligations attachés aux actions

12.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

12.2 A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

12.3 Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

12.4 Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

12.5 La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

12.6 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe.

Article 13 — Franchissement de seuils statutaires

13.1 Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir :

— directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce,

— seule ou de concert,

une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure :

— à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou

— à tout multiple de ce pourcentage,

doit informer la Société du nombre total :

— des actions et des droits de vote qu’elle possède, et

— des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés,

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

13.2 L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe 13.1 ci-avant.

13.3 Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Titre III

Administration — Direction de la Société

Conseil d’administration

Article 14 — Composition du conseil d’administration

14.1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, les représentants de l’Etat nommés en application de l’article 12 de la loi n° 49-985 du 25 juillet 1949, étant précisé que, en tout état de cause, l’Etat peut bénéficier d’au moins deux représentants au sein du conseil d’administration pour autant qu’il détienne au moins 10 % du capital de la Société.

14.2 Le plafond de treize membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8.

14.3 Les administrateurs peuvent être :

— des personnes physiques, ou

— des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

14.4 En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

14.5 Chaque administrateur, autre que les représentants de l’Etat et les représentants des salariés actionnaires, doit être propriétaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office.

14.6 Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

14.7 Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

14.8 Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit code, représentent plus de 3 % du capital social, deux administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du code de commerce.

Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

— lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;

— lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.

Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus.

Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire les deux candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires.

Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au conseil d’administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur.

Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de cinq ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société).

En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme.

Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Article 15 — Organisation du conseil d’administration

15.1 Le conseil d’administration nomme parmi les administrateurs un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique.

Le conseil d’administration détermine la rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le président peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-quinze ans, de sorte que :

— nul administrateur ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il a atteint l’âge de soixante-quinze ans ; et

— le président du conseil d’administration venant à atteindre l’âge de soixante-quinze ans au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d’office de son poste de président du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-quinzième anniversaire.

15.2 Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

15.3 Le conseil d’administration peut nommer parmi les administrateurs un vice-président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique.

Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le vice-président peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de vice-président du conseil d’administration est fixée à soixante-quinze ans, de sorte que :

— nul administrateur ne peut être nommé vice-président s’il a atteint l’âge de soixante-quinze ans ; et

— le vice-président du conseil d’administration venant à atteindre l’âge de soixante-quinze ans au cours de ses fonctions est réputé démissionnaire d’office de son poste de vice-président du conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-quinzième anniversaire.

Le vice-président est appelé à suppléer le président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut :

— en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ;

— en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau président.

Par exception à ce qui précède, la nomination d’un vice-président est obligatoire si les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne.

15.4 Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire du conseil qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

15.5 Le conseil d’administration crée en son sein un comité d’audit et des risques. Il peut en outre décider la création de tous autres comités du conseil d’administration chargés d’étudier les questions que le conseil d’administration ou son président soumet pour avis à leur examen, notamment dans le domaine des nominations et des rémunérations, de la stratégie et des grands projets.

La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration.

Article 16 — Durée des fonctions — Limite d’âge

16.1 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans.

Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

16.2 Les administrateurs sont rééligibles.

16.3 Nonobstant les dispositions des paragraphes 16.1 et 16.2 ci-avant :

— le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;

— nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et

— si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de soixante-dix ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de soixante-dix ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

16.4 Par dérogation aux dispositions du paragraphe 16.1 ci-avant et pour les seuls besoins de la mise en place d’un mode de renouvellement échelonné du conseil d’administration, l’assemblée générale du 21 avril 2011 se prononçant sur la nomination de l’ensemble des administrateurs fixe :

— pour les administrateurs ayant été membre du conseil de surveillance de la Société au cours des douze mois précédant l’assemblée générale susvisée, la durée de leur mandat à deux ans, étant précisé que tel est le cas pour les administrateurs personnes morales, même en cas de changement de représentant permanent de ceux-ci en cours de mandat, et pour les représentants de l’Etat, même en cas de changement de ceux-ci en cours de mandat ;

— pour les administrateurs n’ayant pas été membre du conseil de surveillance de la Société au cours des douze mois précédant l’assemblée générale susvisée, la durée du mandat à quatre ans pour un tiers de ces administrateurs, et la durée du mandat à six ans pour deux tiers de ces administrateurs, la répartition s’effectuant par tirage au sort.

Article 17 — Rémunération

17.1 L’assemblée générale alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.

17.2 Le conseil d’administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration.

Il peut notamment allouer au président et aux membres des comités prévus au paragraphe 15.5 ci-avant et dans le règlement intérieur du conseil d’administration, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

17.3 Le conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats spécifiques qu’il leur confie.

Article 18 — Organisation — Fonctionnement du conseil d’administration

18.1 Le conseil d’administration élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, dont les principes sont présentés au présent article.

18.2 Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président.

18.3 Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le directeur général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans ces deux cas, le président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence.

18.4 La convocation du conseil d’administration peut être faite par tout moyen écrit. Le délai de convocation du conseil d’administration est de dix jours calendaires, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence dûment justifiée.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

18.5 Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration ; chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur.

18.6 Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont présents.

18.7 Les administrateurs participant aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration.

18.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

18.9 Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration.

En cas d’absence du président du conseil d’administration, le vice-président du conseil d’administration le remplace en tant que président de séance.

En l’absence du président et du vice-président du conseil d’administration, le conseil désigne, parmi les administrateurs, le président de séance.

18.10 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance du conseil, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation.

18.11 Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance, et sont établis sur un registre spécial et paraphé. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs.

Article 19 — Pouvoirs du conseil d’administration

19.1 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

19.2 En particulier et sans que cette liste soit limitative, le conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du conseil d’administration :

— est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;

— approuve le budget annuel du Groupe présenté par le directeur général ainsi que toute modification de ce budget ;

— arrête le plan d’activité à moyen terme du Groupe ;

— arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;

— autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ;

— choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux paragraphes 21.1 et 21.4 des présents statuts ;

— nomme ou révoque le président du conseil d’administration, le cas échéant le vice-président du conseil d’administration, le directeur général et, le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués ;

— détermine les pouvoirs du directeur général et le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;

— peut coopter un administrateur ;

— fixe la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;

— nomme les membres du comité d’audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du conseil d’administration créés conformément aux dispositions des présents statuts et du règlement intérieur du conseil d’administration ;

— répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration ;

— approuve le rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ;

— peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;

— décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ;

— autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice :

* un plafond global, et le cas échéant

* un montant maximum par opération ;

— autorise de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération fixé par le conseil d’administration comme indiqué ci-dessus.

19.3 Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du conseil d’administration devront, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du conseil d’administration avant d’être engagées par le directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué.

19.4 Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Censeurs

Article 20 — Censeurs

20.1 L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci.

20.2 Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.

20.3 Toutefois, dans l’hypothèse où la participation de l’Etat dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l’Etat pourrait désigner d’office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois.

20.4 Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans, étant précisé que l’assemblée générale ordinaire de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

20.5 Les censeurs sont rééligibles. 

20.6 Tout censeur venant à atteindre l’âge de soixante-dix ans est réputé démissionnaire d’office.

20.7 Les missions et, le cas échéant, les modalités d’indemnisation des censeurs sont décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration.

Direction générale

Article 21 — Choix des modalités d’exercice de la direction générale

21.1 La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

* soit par le président du conseil d’administration,

* soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général.

21.2 La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d’administration dans la décision de nomination, sous réserve des dispositions du paragraphe 21.3 ci-après.

21.3 Dans l’hypothèse où la direction générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de directeur général à l’expiration de son mandat d’administrateur.

21.4 Le conseil d’administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au paragraphe 21.1 ci-avant. Ce mode de direction demeure en application jusqu’à décision contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du conseil d’administration.

21.5 Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que celles des paragraphes ci-après relatives au directeur général, lui sont applicables. Il prend alors le titre de président-directeur général.

21.6 Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de modification des présents statuts.

Article 22 — Pouvoirs

22.1 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

22.2 Le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve :

— des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration ; et

— des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration.

22.3 Le conseil d’administration pourra en outre, notamment pour une opération particulière, limiter l’étendue des pouvoirs du directeur général de façon spécifique.

22.4 Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Article 23 — Direction générale déléguée

23.1 Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

23.2 En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Article 24 — Rémunération

La rémunération du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d’administration.

Article 25 — Limite d’âge

25.1 La limite d’âge est fixée à soixante-cinq ans pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué.

25.2 Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il a atteint la limite d’âge de soixante-cinq ans.

25.3 Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d’âge de soixante-cinq ans au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office en tant que, respectivement, directeur général ou directeur général délégué, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-cinquième anniversaire.

Article 26 — Révocation et empêchement

26.1 Le directeur général est révocable, à tout moment, par le conseil d’administration.

Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

26.2 Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

A l’occasion de la nomination du nouveau directeur général, le conseil d’administration se prononce sur le maintien ou non des directeurs généraux délégués, sur proposition du nouveau directeur général.

Titre IV

Assemblées générales

Dispositions générales

Article 27 — Effet des délibérations

27.1 L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

27.2 Ses délibérations prises conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Article 28 — Convocation — Lieu de réunion

28.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

28.2 Les assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation.

Article 29 — Ordre du jour

29.1 L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation.

29.2 Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

29.3 L’assemblée ne peut délibérer sur une question si elle n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement.

Article 30 — Participation

30.1 L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions détenues par ceux-ci.

30.2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées et d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique.

En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

30.3 Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum.

Article 31 — Tenue des assemblées

Bureau de l’assemblée – Secrétaire

——————————————

31.1 Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d’administration.

A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

31.2 Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

31.3 Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

31.4 Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

Délibérations – Procès-verbaux

—————————————

31.5 Les délibérations des assemblées sont constatées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

31.6 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l’assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

Droits de vote

——————

31.7 Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

31.8 Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, à la date de l’assemblée générale, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions.

31.9 En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

31.10 Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai ci-dessus visé.

31.11 La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d’absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué.

Assemblées générales ordinaires

Article 32 — Quorum – Majorité

32.1 L’assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

32.2 Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.

32.3 Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 33 — Pouvoirs

33.1 L’assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire.

33.2 Notamment, l’assemblée générale ordinaire :

— entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;

— discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;

— décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;

— détermine le montant global des jetons de présence du conseil d’administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration ;

— nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;

— ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le conseil d’administration ; et

— nomme les commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.

Assemblées générales extraordinaires

Article 34 — Quorum – Majorité

34.1 L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins :

— sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou

— sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote.

34.2 Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

34.3 Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

Article 35 — Pouvoirs

35.1 L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe 35.2 ci-dessous.

35.2 L’assemblée générale ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits.

Titre V

Comptes annuels — Répartition des bénéfices — Commissaires aux comptes

Article 36 — Exercice social

36.1 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

36.2 L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 37 — Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 38 — Répartition des bénéfices

38.1 Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l’assemblée générale.

Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’assemblée générale décide souverainement de son affectation.

38.2 L’assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

38.3 Le conseil d’administration a la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

38.4 Aucune distribution ne peut être effectuée si à la suite de celle-ci les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.

Article 39 — Commissaires aux comptes

— Un ou deux commissaires aux comptes titulaires, et

— un ou deux commissaires aux comptes suppléants,

sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Titre VI

Dissolution — Liquidation — Contestations

Article 40 — Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

40.1 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant constaté ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

40.2 Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

40.3 Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire est publiée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Article 41 — Dissolution anticipée — Prorogation

41.1 L’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

41.2 Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le conseil d’administration provoque la réunion d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 42 — Dissolution — Liquidation

42.1 A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

42.2 La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

42.3 Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.

42.4 Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d’abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions; le surplus est réparti entre toutes les actions.

42.5 Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation; celle-ci est publiée conformément à la loi.

Article 43 — Contestations

Toutes contestations et tous litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts ou généralement relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant :

— soit entre les actionnaires et la Société, ses administrateurs, les censeurs ou les commissaires aux comptes,

— soit entre la Société et ses administrateurs, les censeurs ou les commissaires aux comptes,

— soit entre les actionnaires eux-mêmes,

seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social de la Société.