PREMIERE RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission
d’obligations convertibles en actions. Suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du
commerce sous le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260
Nyon, Suisse)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-129-5,
L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions ci-dessous d’un nombre maximum de 312
obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OCA »), lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance;
décide que les OCA émises présenteront les caractéristiques suivantes :
Les OCA seront numérotées de 1 à 312 et devront être émises par la Société en douze (12) tranches
de 26 OCA d’une valeur nominale de cinq cents vingt mille (520.000) euros chacune (ci-après une «
Tranche » ou ensemble les « Tranches »).
Les OCA auront une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et seront souscrites par
leur porteur à hauteur de 96% du pair.
Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA auront une maturité de douze (12) mois et ne porteront pas intérêt.
Les OCA pourront être converties, à la demande de leur porteur, à tout moment, en actions ordinaires
nouvelles ou en actions existantes, à compter de leur émission et jusqu’à leur date de maturité (inclus)
selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles ou d’actions existantes Amoeba à
émettre ou remettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;
« P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action Amoeba à
la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse (susceptible d’être porté à
douze (12) jours de bourse) précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d’une
demande de conversion et/ou la date d’émission d’une Tranche ; étant précisé que « P » ne pourra
être strictement inférieur à l’une des deux valeurs suivantes :
(i) valeur nominale d’une action Amoeba (0,02 euro à ce jour) ; et
(ii) un prix minimum de conversion fixé d’un commun accord entre les parties à un (1) euro, ce
dernier pouvant être modifié à la baisse sur demande d’Amoeba, sans que cette réduction
puisse le porter à un montant inférieur à la valeur nominale d’une action Amoeba.
La Société pourra décider, à réception d’une demande de conversion d’OCA, de:
- remettre des actions nouvelles ou existantes de la Société selon la parité de conversion
définie ci-dessus ; ou
- payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ciaprès :
V=Vn/0,97
« V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l’Investisseur ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.
Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à
l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une
personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous
contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conféré à l’Article L. 233-3 du
Code de Commerce.
décide de fixer à un montant égal à 6.240.000 d’euros, le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la troisième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital,
décide de fixer à un montant égal à 6.240.000 d’euros, le montant nominal maximum des titres de
créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la troisième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce,
décide, en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le
droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de
commerce et de réserver l’émission des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution à :
- NICE & GREEN, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous
le numéro CH-550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon,
Suisse
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, la
conversion des OCA emportera de plein droit au profit des porteurs des OCA, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de
la conversion des OCA ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce,
l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA sera définitivement réalisée du seul fait
de l’exercice des droits attachés aux OCA et, le cas échéant, des versements correspondants ;
décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA devront être intégralement libérées
dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la
Société et, d’autre part, porteront jouissance courante, qu’elles jouiront des mêmes droits et seront
entièrement assimilées aux actions anciennes ;
décide que les OCA seront émises sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de procéder à l’émission des OCA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion
des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
- de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à
l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des
titulaires des OCA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et
notamment:
 recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation; et
 prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des
porteurs d’OCA conformément à leurs termes et conditions ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout
marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de
l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de
commerce ;
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution.

DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-
138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du
travail,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder 3.608 euros (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la troisième résolution ci-dessous,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au
capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-
18 à L.3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous
les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu
de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la
libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou
par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

TROISIEME RESOLUTION
(Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) de la dix-huitième
résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2016, (ii) des dix-huitième à
vingt-et-unième résolutions, vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions et vingt-neuvième à trenteet-unième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 et (iii) des
première et deuxième résolutions de la présente assemblée générale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la dix-huitième résolution de
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2016, (ii) des dix-huitième à vingtet-unième résolutions, vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions et vingt-neuvième à
trente-et-unième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin
2018 et (iii) des première et deuxième résolutions ci-dessus est fixé à 6.347.613 euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes (ii) des dix-huitième à vingt-et-unième résolutions et vingtquatrième à vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 21 juin 2018 et (ii) de la première résolution ci-dessus est fixé à 56.240.000 d’euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne
s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce.
prend acte, que le présent plafond global annule et remplace le plafond global antérieurement fixé et
figurant sous la vingt-septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la
Société en date du 21 juin 2018.

QUATRIEME RESOLUTION
(Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Bernard Ambolet en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard Ambolet, faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 septembre 2018, en remplacement de la
société Eurekap !, administrateur démissionnaire,
prend acte, en conséquence, que Monsieur Bernard Ambolet exercera lesdites fonctions pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.