Cinquième résolution (À caractère ordinaire) (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les
actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
descriptif du nouveau programme de rachat 2017-2018, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°
2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014
du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à
opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce
compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la
Société en vue de procéder :
1. à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
3. à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles
des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit
français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions,
4. à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante ;
5. à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de
l’adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;
6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis
par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de
rachat d’actions.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 45 €.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne
pourra pas excéder 10 % du capital, soit 131.559 actions, cette limite s’appréciant au moment des rachats.
Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la
Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du
capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera
ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.
Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne
pourra excéder 5.920.155 €, hors frais de négociation.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous
moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat
d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en
période d’offre publique.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans
le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède
aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de
ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et
cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat
antérieures.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords,
procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant
à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 29 septembre
2017.
