Sixième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux
dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à
souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
autorisation est fixé à 12 000 euros ;
3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;
4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé
conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de :
i. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes collectifs ;
iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le
délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les
limites légales ;
vii. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de
modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ;
viii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital
qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
ix. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation
antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 aux termes
de sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
