Première Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2017 approuve tels qu’ils ont été présentés, les
comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations
traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter les
résultats disponibles,à savoir :
Bénéfice de l’exercice 2017 159 756 381,90 Euros
89 128 880,39 Euros
248 885 262,29 Euros
Report à nouveau avant affectation
Soit un total de
Dont l’affectation suivante est proposée :
Dividende 19 281 867,00 Euros
Reserve facultative pour fluctuation des cours
Autres réserves facultatives 70 000 000,00 Euros
70 000 000,00 Euros
89 603 395,29 Euros
248 885 262,29 Euros
Report à nouveau après affectation
Soit un total de
Le dividende ressort à 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à
dividende.
Le dividende de 1,50 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2018 et mis en paiement le 12 juillet 2018.
En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er Janvier
2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU)
au taux de 12.8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème
progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes.
Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non
libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17.2%, soit une
taxation globale de 30%.
L’Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Troisième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare
approuver ces conventions à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France
Holding qui fait l’objet d’une résolution séparée, et déclare approuver les conditions d’exécution des conventions
antérieurement autorisées.

Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
approuve le contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée
par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F.

Cinquième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les
Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Sixième Résolution. — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2017.

Septième Résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration du 13 septembre 2017 de Monsieur Peter Vandenborne aux fonctions d’Administrateur en
remplacement de Monsieur Hervé Brouhard pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Hervé Brouhard,
c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée.

Huitième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom
pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du
Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2018.

Dixième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel
pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène
Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2018.

Douzième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter
Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2018.

Treizième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise
Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2018.

Quatorzième Résolution. — L’Assemblée Générale fixe à 90 000 euros le montant brut des jetons de présence alloués
au Conseil d’Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2018 expirant en juin 2019.

Quinzième Résolution (modification de l’article 15 des statuts afin de déterminer les conditions dans lesquelles sont
désignés le ou les administrateurs représentants les salariés conformément à l’article L 225-27-1 du Code de
commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article
L225-27-1 du Code de commerce institué par l’article 9 de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 sur la sécurisation de
l’emploi modifiée par l’article 11 de la loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi :
– de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés le ou les administrateurs représentants les salariés ; et
– en conséquence, de rajouter comme suit un alinéa 4 à l’article 15 des statuts de la société :
« 4. – Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé en application de l’article L225-27-1 du
Code de commerce, celui-ci est désigné pour une durée de quatre ans par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus
de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la
Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Son mandat est
renouvelable une seule fois. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont
désignés pour une durée de trois ans par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu les plus de suffrage
au premier tour de ces élections. Leur mandat est renouvelable une seule fois. Le Conseil d’Administration peut, avec
faculté de délégation, fixer les modalités pratiques de cette désignation, si nécessaire. »

Seizième Résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal
de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.