CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les
articles 15 et 19 des statuts qui seront désormais libellés comme suit :
« ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité
de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être
choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus
âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
ARTICLE 19 – DIRECTION GENERALE
1 – Modalités d’exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction
générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale
est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les
tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’option retenue par le Conseil d’Administration est prise pour une durée de six ans. A
l’expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la
direction générale. Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale
n’entraîne pas une modification des statuts.
2 – Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la
nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions
ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Lorsque
le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf
lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
3 – Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du
Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec
le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d’Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les
administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5 .
La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans. Lorsqu’un Directeur Général délégué atteint la
limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux
délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
