Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (159 871,43) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense exclue des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit (159 871,43) euros, en totalité au compte « report à nouveau » et de ne distribuer aucun dividende.

Le compte « Report à Nouveau » se trouve ainsi ramené de (110 329,53) euros à (270 200,96) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :

(En Euros)

Dividendes par action

Montant du dividende versé

Exercice ouvert le 01/08/2014 et clos le 31/12/2014

Néant

Néant

Exercice clos le 31/12/2015

Néant

Néant

Exercice clos le 31/12/2016

Néant

Néant

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés visés à l’Article L. 225-38 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue par la Société au cours de l’exercice écoulé et prend acte de la continuation, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, de la convention autorisée antérieurement.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Bansay en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Maurice Bansay, né le 19 juillet 1955 à Miliana (Algérie), de nationalité française et domicilié au 28-32 avenue Victor Hugo, 75016 Paris, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, en remplacement de Monsieur Olivier Lavigne Delville démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine Benchetrit en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Madame Delphine Benchetrit, née le 1er septembre 1968 à Paris (France), de nationalité française et domiciliée au 229 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, en remplacement de Madame Sophia Chihab-Eddine démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Vanessa Fricano en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Madame Vanessa Fricano, née le 31 mars 1975 à Brou-sur-Chantereine (France), de nationalité française et domiciliée au 10 rue de la Pépinière, 75008 Paris, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, en remplacement de Madame Alia ElGazzar démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Financière Apsys en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de la société Financière Apsys, société par actions simplifiée au capital de 105 694.977 €, dont le siège social est situé 28-32 avenue Victor Hugo, 75016 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 677 649, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, en remplacement de Monsieur Emmanuel Rodocanachi démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Fabrice Bansay en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, en application de l’article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Fabrice Bansay, né le 8 janvier 1979 à Trappes (France), de nationalité française et domiciliée au 28-32 avenue Victor Hugo, 75016 Paris, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, en remplacement de Monsieur Alain Benon démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 10 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 au Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 10 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison son mandat, au Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.

Onzième résolution (Réduction du capital social motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et après avoir constaté :

– que le capital social de la Société s’élève à 512 534,40 euros et est divisé en 854 224 actions ordinaires de 0,60 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées ;

– que le montant du report à nouveau déficitaire s’élève, après affectation décidée à la deuxième résolution ci-avant, à (270 200,96) euros,

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, de procéder à une réduction de capital motivée par les pertes réalisée par imputation du montant du report à nouveau déficitaire à hauteur de 264 809,44 euros et par réduction corrélative de la valeur nominale des actions,

constate en conséquence :

– que le capital social s’établit désormais à 247 724,96 euros divisé en 854 224 actions d’une valeur nominale de 0,29 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées,

– que le report à nouveau est ramené de (270 200,96) euros à (5 391,52) euros,

décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, lequel est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – Capital social

Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille sept cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-seize centimes (247 724,96 €). Il est divisé en huit cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-quatre (854 224) actions de vingt-neuf centimes d’euro (0,29 €) de valeur nominale chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »

Douzième résolution (Transformation de la Société en société en commandite par actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-244 du Code de commerce, après avoir constaté que toutes les conditions légales étaient remplies et après avoir pris connaissance de l’accord de la société Apsys Alliance Management SAS, qui accepte la qualité d’associé commandité, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 à L. 225-245 dudit code, de transformer la Société en société en commandite par actions à compter de ce jour.

Le conseil d’administration de la Société sera destitué de toutes fonctions et sera dissout du seul fait de la réalisation de la transformation objet de la présente résolution. Cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle. La durée de la Société n’est pas modifiée et les mandats des commissaires aux comptes de la Société sont maintenus.

Treizième résolution (Modification des statuts et adoption des statuts de la Société sous forme de société en commandite par actions). — En conséquence de la décision de transformation de la Société en société en commandite par actions visée à la douzième résolution de la présente assemblée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, figurant en annexe au rapport du conseil d’administration, et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal des présentes décisions, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts.

Quatorzième résolution (Nomination de Delphine Benchetrit en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Delphine Benchetrit, née le 1er septembre 1968 à Paris (France), domicilée au 28/32 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, qui a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quinzième résolution (Nomination de Claire Vandromme en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Madame Claire Vandromme, née le 28 mars 1971 à Montargis (France), domicilée au 28/32 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, qui a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Seizième résolution (Nomination de Sacha Bansay en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Sacha Bansay, né le 16 octobre 1986 à Boulogne-billancourt (France), domicilé au 28/32 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, qui a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-septième résolution (Nomination de Manuel Tessier en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Manuel Tessier, né le 6 aout 1981 à La Flèche (France), domicilé au 28/32 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, qui a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.