Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 6 000 000 € par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la Société un nombre maximum de 6 000 000 de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 6 000 000 euros, représentant, à la date du 16 octobre 2017 (i) 27 % du capital sur la base d’un nombre total de 22 218 216 actions de la Société et (ii) 28,35 % des 21 160 144 actions de la Société en circulation (soit le nombre total d’actions composant le capital de la Société sous déduction du nombre d’actions auto-détenues à cette date) ;

2. autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 6 000 000 de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

3. fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions à 37,50 euros, soit un montant global maximum de 225 000 000 euros ;

4. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur général ou au Directeur général délégué Finances, aux fins de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :

— mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
— au vu des résultats de l’offre publique de rachat : (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (ii) conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées en priorité sur le poste « primes liées au capital », puis sur la fraction de la réserve légale devenue disponible du fait de la réduction de capital, et pour le solde sur le poste « Report à nouveau »;
— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
— procéder à la modification corrélative des statuts ;
— procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ; et
— plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ;

6. prend acte de ce que cette autorisation est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2017 ;

7. fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée générale et pour les formalités).

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.