Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de TRILOGIQ S.A. établi par le Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code de Général des Impôts qui s’élèvent à un montant global de 11 000 euros.

En conséquence, l’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 809 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
2 809 €
Réserve légale
- €
Report à nouveau
2 809 €
Total affecté
2 809 €

Conformément à la Loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.
L’assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’Administration.

Sixième résolution (Changement de Commissaires aux Comptes). — Les mandats de la société ANGES AUDIT CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Paul CHARREAU, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, et ceux-ci ayant exprimé le désir de ne pas être renouvelés dans leurs mandats, l’Assemblée Générale décide de nommer :

La SA AUDIT ET CONSEIL UNION, 17 bis rue Joseph de Maistre 75018 PARIS, RCS PARIS 341 012 656, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

La SA GROUPE CONSEIL UNION, 17 bis rue Joseph de Maistre 75018 PARIS, RCS PARIS 399 547 744, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Mars 2023.

Septième résolution (Plan de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la période du programme.

Cette autorisation est donnée pour favoriser, si besoin, est, la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum est fixé à 30 euros l’action. En cas d’opération sur le capital et notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajouté dans les mêmes proportions.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 11 214 000 euros.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 2016 en sa 7ème résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal total des émissions susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur :
— à un montant de 5 607 000 euros pour les émissions d’actions ordinaires ;
— à un montant de 50 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières composées, ce montant incluant la valeur nominale des actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
étant précisé :
– qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions ;
– que sur ces montants s’imputeront le montant nominal des actions et le montant des valeurs mobilières composées déjà émises.

3°) décide qu’un droit de souscription sera attaché à chaque action ancienne. Ce droit de souscription sera librement négociable. Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Un droit de souscription à titre réductible devra être institué. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :
– apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs mobilières composées ;
– décider de la nature et des caractéristiques des valeurs mobilières composées ;
– fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires ou/et l’(des) émissions de valeurs mobilières composées ;
– déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de valeurs mobilières composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs mobilières composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de prolonger lesdites dates si nécessaire, d’organiser la réception des fonds, et plus généralement de constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs mobilières composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières composées, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;
– conclure avec tout prestataires de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;
– déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières composées ainsi émises ;
– prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de valeurs mobilières composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de valeurs mobilières composées ;
– décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières composées et fixer la date de jouissance desdites actions ;
– établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières composées antérieurement émises ;
– prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L.228-98 et L.228-102 du Code de commerce ;
– prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de valeurs mobilières composées émises.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente assemblées, dans les conditions fixées par décret.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution (Demande excédentaire de titres). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, décide, si le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la résolution qui précède, constate une demande excédentaire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’autoriser le Conseil à augmenter le nombre de titres émis dans les conditions et limites fixés par l’article R.225-118, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, sans que cette faculté ne permette de dépasser les plafonds globaux fixés aux termes de la résolution qui précède.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal total des émissions susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur :
— à un montant de 5 607 000 euros pour les émissions d’actions ordinaires ;
— à un montant de 50 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières composées, ce montant incluant la valeur nominale des actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
étant précisé :
– qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions ;
– que sur ces montants s’imputeront le montant nominal des actions et le montant des valeurs mobilières composées déjà émises.

3°) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières composées qui seront émises au titre de la présente résolution, par appel public à l’épargne.

Elle prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :
– apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs mobilières composées ;
– décider de la nature et des caractéristiques des valeurs mobilières composées ;
– fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires ou/et l’(des) émissions de valeurs mobilières composées ;
– déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de valeurs mobilières composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs mobilières composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, étant précisé que ledit prix devra être au moins égal au minimum résultant de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de prolonger lesdites dates si nécessaire, d’organiser la réception des fonds, et plus généralement de constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs mobilières composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières composées, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;
– conclure avec tout prestataires de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;
– déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières composées ainsi émises ;
– prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de valeurs mobilières composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de valeurs mobilières composées ;
– décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières composées et fixer la date de jouissance desdites actions ;
– établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières composées antérieurement émises ;
– prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L.228-98 et L.228-102 du Code de commerce ;
– prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de valeurs mobilières composées émises.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente assemblées, dans les conditions fixées par décret ainsi que d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’AGE du 29 septembre 2015 en sa 10ème résolution.

Onzième résolution (Demande excédentaire de titres). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, décide, si le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la résolution qui précède, constate une demande excédentaire d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’autoriser le Conseil à augmenter le nombre de titres émis dans les conditions et limites fixés par l’article R 225-118, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, sans que cette faculté ne permette de dépasser les plafonds globaux fixés aux termes de la résolution qui précède.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société, et

2°) décide que le montant maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5 607 000 euros et en tout état de cause ne pourra être supérieur au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la société.

En conséquence l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :
– déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la société ;
– fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera augmentée ;
– arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;
– prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;
– prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ;
– prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’obtenir des actions nouvelles de la société.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’AGE du 29 septembre 2015 en sa 12ème résolution.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission différée d’actions de la Société,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
– fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.