PREMIÈRE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2016)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de la manière suivante :

Affectation du résultat 2016
Montants affectés
Montants à affecter
Bénéfice de l’exercice

597 851 €
Report à nouveau

41 917 €
Résultat à affecter

639 768 €
Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice)
29 893 €

Distribution d’un dividende de 0,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de
604 352 €

Affectation au poste report à nouveau
5 523 €

Total affecté
639 768 €

Imputation sur les primes d’émission

Soldes des primes d’émission

31 122 603 €
Distribution d’un dividende de 1,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de
1 813 055 €

Solde des primes d’émission après distribution

29 309 549 €

Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :

Détail du dividende distribué de 2,00 € par action :
Montants unitaires
Montants totaux
- dividende provenant du secteur taxable
0,00 €
0 €
- dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l’article 208 C du code général des impôts)
0,50 €
604 352 €
- dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d’émission
1,50 €
1 813 055 €
Total du dividende
2,00 €
2 417 406 €

Nombre d’action au 31/12/2016
1 208 703
Dividende unitaire 2 €
2 417 406 €

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à partir du 29 mai 2017.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La fraction du dividende provenant du résultat taxable bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts), soit 0,50 € /action n’ouvre pas droit à cet abattement de 40% conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. La fraction du dividende provenant de la distribution de la prime d’émission, soit 1,50 €/action est exonérée.

Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21%, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu (parallèlement aux prélèvements sociaux de 15,5 %), s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).
Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire.
Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 160 355 € (0,96 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 € (1,61 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 € (0,43€/action) exonéré prélevé sur la prime d’émission.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225‐86 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2016.

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;
de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article 225-209 code de commerce et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225‐209 du Code de commerce ;
d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions applicables. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631‐6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, hors frais d’acquisition, le prix de 95 euros.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que :

le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241‐2 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241‐3 dudit Règlement ;
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI ANJOU ST HONORE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI ANJOU SAINT HONORE, 409 844 602 R.C.S. PARIS Société civile immobilière au capital de 2 305 850 euros, dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 PARIS 3, représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT, pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société APICIL ASSURANCES, 440 839 942 R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance , dont le siège social est situé 38 rue François Peissel 69300 Caluire et Cuire, représentée par Monsieur Bertrand JOUNIN pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI TRIELLE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI TRIELLE, 397 796 376 R.C.S. PARIS Société civile immobilière , dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 Paris représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SAS MO1)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SAS MO1, 403 206 907 R.C.S. BAR LE DUC, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Pierre Goubet, Espace Jardin Fontaine, 55840 Thiervilles-sur Meuse, représentée par Monsieur Vincent FARGANT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Stéphane LIPSKI)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stéphane LIPSKI pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Jean-Jacques PICARD)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques PICARD pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Madame Cécile de GUILLEBON)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Cécile de GUILLEBON pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance : éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’allouer au Conseil de surveillance une somme totale brute de cent mille euros (100 000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Nomination d’un Co – commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer la société Grant Thornton domiciliée au 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Co-commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

VINGTIEME- ET- UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225‐ 129‐2 du Code de commerce :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€) ;
le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€). Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

iv. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
Prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‐après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui‐ci atteigne les trois‐quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

v. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ;
Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
Prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

vi. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

vii. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

viii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‐129‐2 et L.225‐135 du Code de commerce, ainsi que des articles L.225‐147, 5ème alinéa, L.225‐148 et L.228‐93 dudit Code :

ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilière – avec suppression du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo‐saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‐148 du Code de commerce.

iii. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

iv. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225‐135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

v. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui‐ci atteigne, au moins, les trois‐quarts de l’émission décidée.

vi. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

vii. Décide que :

Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;
La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 7.

viii. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ;
Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

ix. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

x. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

xii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129, L.225‐129‐2, L.225‐129‐6, L.225‐138 et L.225‐138‐1 du Code de commerce et des articles L.3332‐18 et suivants du Code du travail :

ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225‐180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.

iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1 M€) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

iv. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

v. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332‐19 du Code du travail.

vi. Décide, en application de l’article L.3332‐21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre‐valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332‐11 et L.3332‐19 du Code du travail.

vii. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

viii. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,
de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,
de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci‐dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

ix. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

x. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-CINQUIEME (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6 et L.225‐147 6°du Code de commerce :

ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225‐147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

iv. Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

v. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

De statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
D’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés .

vi. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

vii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225‐129, L.225‐129‐2 et L.225‐130 du Code de commerce :

ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€).

iii. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
Décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

Que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

Que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
De prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

iv. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

v. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 et suivants (notamment L.225‐129‐2, L.125‐135 et L.225‐136) et L.228‐91 à L.228‐97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l’ article L. 411‐2 du Code monétaire et financier :

ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l’ article L.411‐2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411‐4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond fixé au premier tiret du iii. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

iv. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

v. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

vi. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 M€), ce montant s’imputant sur le plafond fixé au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond fixé au premier tiret du iii. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.

vii. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.

viii. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225‐136 du Code de commerce, décide que :

le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et
la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.

ix. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs facultés ci‐après :

Limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui‐ci atteigne les trois‐quarts au moins de l’émission initialement décidée,
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

x. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

xi. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

De déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
D’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,
De déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
De suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
Le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,
S’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
De fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
A sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
De prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

xii. Décide que la délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

xiii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital :

ii. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto‐détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt‐quatre mois, est de dix pour‐cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

iii. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

iv. Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

v. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225‐135‐1 du Code de commerce :

ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

iii. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond applicable à l’émission considérée et sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du iii. de vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale.

iv. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

v. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

TRENTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au directoire a l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

ii. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, après accord du Conseil de surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

iii. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale.

iv. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

v. Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

vi. Décide que le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que :

Pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option,
Pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Directoire devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Directoire,
Les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Directoire sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Directoire s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus,
Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions légales et réglementaires applicables.

vii. Confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

De déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
De déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ;
D’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;
De fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
De constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

viii. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

ix. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification du mode d’administration et de direction sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la cession par SCI Anjou Saint Honoré, Anjou Saint Honoré SAS, M. Hubert LEVY-LAMBERT, M. Guillaume LEVY-LAMBERT, GESCO, MO 1 et APICIL Assurances des 494.473 actions de la Société, représentant 40,91% de son capital au profit de Fosun Property Holdings Limited, conformément aux stipulations du contrat de cession, rédigé en langue anglaise en date du 7 avril 2017 (la « Cession des Actions Paref à Fosun ») et conformément aux dispositions de l’article L.225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à la date de la réalisation de la Cession des Actions Paref à Fosun, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit de vote double prévu à l’article 10 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun)
L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation, en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires :
i. Décide en conséquence, avec effet à la date de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 10 des statuts de la Société.

ii. Décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de prévoir expressément l’absence de droits de vote double.

iii. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et sous condition suspensive de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double, à la date de la réalisation de la Cession des Actions Paref à Fosun, chaque action de la Société donnera droit à une voix.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Refonte générale des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, par suite de la modification du mode d’administration et de direction de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société, étant précisé que les statuts ont également été mis à jour des modifications décidées aux trente-et-unième et trente-deuxième résolutions, ainsi que des dispositions légales concernant notamment la possibilité pour le Conseil d’administration de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de l’assemblée générale ordinaire a posteriori et d’effectuer les modifications statutaires nécessaires pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de l’assemblée générale extraordinaire a posteriori.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence de décider les modifications nécessaires pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

TRENTE- CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

TRENTE-SIXIEME (Nomination de Monsieur Alex GONG en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Alex GONG, de nationalité chinoise, demeurant Room 1002, No. 24, Jinxiu Road No 2008, Pudong District, Shanghai, P.R.C.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Antoine CASTRO en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Antoine CASTRO, de nationalité française et portugaise, demeurant Brandschenkestrasse 167, 8002, Zurich, Switzerland.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Xu FANG en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Xu FANG, de nationalité chinoise, demeurant Xian xia xi Road 500，No3，Room 201，Shanghai, P.R.C.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Wang JIN en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Wang JIN, de nationalité chinoise, demeurant Room 802, Building 40, No 1980, Luo Xiu Road, Shanghai, P.R.C.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

QUARANTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Paul BOURSICAN en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Paul BOURSICAN, de nationalité française, demeurant 33 Princes Gate News, Knightsbridge, SW7 2PR London, England.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Michaela ROBERT, de nationalité française, demeurant 76 avenue d’Iéna – 75116 Paris.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;
sous condition suspensive de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance ;

décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT, de nationalité française, demeurant 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 Paris.

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun.

Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera (i) à l’issue de l’assemblée générale 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient dans un délai de 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale, ou (ii) à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, si la date de réalisation définitive de la cession susvisée intervient 6 mois après la présente Assemblée Générale ou postérieurement.

QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.