Première résolution – (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de six millions d’euros (6 000 000,00 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de sept millions deux cent mille euros (7 200 000,00 €) sur conversion des ORNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement six cent (600) bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les “Bons d’Emission”), et (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives, sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ci-après les “ORNANE”) avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les “BSA”) ;

— Décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’ORNANE avec BSA attachés, à six millions d’euros (6 000 000,00 €) ;

— Décide que :
– les Bons d’Emission pourront être exercés pendant une période de trente-six (36) mois à compter de leur date d’émission ;
– les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;

— Décide que :
– les ORNANE ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de dix huit (18) mois à compter de leur date d’émission ; les ORNANE non converties au terme de leur maturité devront être remboursées par la Société au prix de 98 % de leur valeur nominale unitaire ;
– en cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les ORNANE devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100 % de leur valeur nominale unitaire ;
– les ORNANE seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
– les ORNANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

— Décide que le prix unitaire de souscription des ORNANE émises sur exercice de Bons d’émission sera fixé au pair, c’est-à-dire à un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;

— Décide que la conversion des ORNANE pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— Décide que chaque ORNANE conférera à son porteur la faculté d’obtenir, au choix de la Société :
(i) l’attribution d’un montant en numéraire ; et/ou,
(ii) l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes ;

— Décide que si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :

M = (Vn / P) * C

Avec :

« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d’ORNANE sur conversion d’une (1) ORNANE ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000,00 €) ;

« P » : quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ;

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée ;

— Décide que la parité de conversion des ORNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale de quinze centimes d’euro (0,15 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale de quinze centimes d’euro (0,15 €) chacune à libérer, s’agissant des actions nouvelles, sur conversion d’une (1) ORNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000,00 €) ;

« P » : quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ;

— Décide que dès l’émission de chaque tranche d’ORNANE avec BSA attachés, sur exercice de Bons d’Emission d’ORNANE avec BSA attachés, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ORNANE ;

— Décide que les BSA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;

— Décide que les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris ;

— Décide que sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur Alternext Paris (auquel cas leur période d’exercice se clôturera à la même date), les BSA pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des ORNANE ;

— Décide que sauf décision du porteur de rendre les BSA fongibles avec d’autres BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur Alternext Paris (auquel cas leur ratio d’exercice sera identique), chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

- Décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à :

(A) cent trente pour cent (130 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des ORNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s’agissant des BSA attachés à la première tranche d’ORNANE, le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice desdits BSA sera égal à 130 % du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la première tranche des ORNANE desquelles les BSA sont détachés et (ii) 5,1177 euros ;

(B) si les BSA attachés à une tranche n’ont pas exactement le même prix d’exercice que des BSA existants, et afin de permettre la fongibilité d’un nombre maximum de BSA qui seraient émis et admis aux négociations sur Alternext Paris suite à la demande de leur porteur, ce dernier aura l’option, lors de l’exercice de chaque Bon d’Emission d’ORNANE, de fixer le prix d’exercice des BSA, pour tout ou partie des BSA attachés à cette tranche, au même prix d’exercice que des BSA déjà émis et admis aux négociations sur Alternext Paris dont le prix d’exercice serait plus élevé que le prix d’exercice des BSA attachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée au (A) ci-dessus ;

— Décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’ORNANE avec BSA attachés sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à 20 % de la valeur nominale des ORNANE auxquels les BSA sont attachés ;

— Fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à sept millions deux cent mille euros (7 200 000,00 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

— Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSA attachés, et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

– EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND
Un fonds immatriculé en Australie,
Ayant son siège social à Level 51 101, Collins St Melbourne VIC Australia 3000

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

– Arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :

Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;

Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;

Fixer la date de souscription des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSA attachés ;

Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

– A son initiative, demander l’admission des BSA aux négociations sur Alternext Paris ;

– Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ORNANE et/ou de l’exercice des BSA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;

– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

– Constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des ORNANE et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– D’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

Décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
– délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, l’émission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
– décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de six cent mille euros (600 000€), ce montant constituant un montant nominal maximum (plafond global) s’appliquant aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ; s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
– précise que le Conseil d’administration pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de six millions d’euros (6 000 000€), ce montant constituant un montant nominal maximum (plafond global) s’appliquant aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ;
– décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins 75 % de l’émission décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
(iii) offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.
– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;
– constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital leur donnaient droit ;
– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, telle que déterminée par le Conseil d’administration, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :
(i) déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur un marché réglementé, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires ;
(iv) réaliser l’admission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris ;
(v) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et arrêter la liste des titres apportés en échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces ;
(vi) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la Société ;
(vii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
(viii) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ix) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires y afférentes du Code de commerce ;
(x) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(xi) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(xii) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit limitative, pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(xiii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;
(xiv) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans le cadre d’une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce).— Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
– délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et en euros, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les titres auxquels ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
– décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation ;
– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de trois cent mille euros (300.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles (ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la deuxième résolution);
– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de six millions d’euros (6 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la deuxième résolution ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
– décide que la souscription des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera calculé comme suit :
(i) le prix d’émission et les conditions de détermination définitives de ce prix, selon le cas, seront déterminés par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, conforme aux conditions de fixation du prix susmentionnés ;
(iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit conforme aux conditions de fixation de prix mentionnées dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial du Commissaire aux comptes susmentionnés ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
(i) déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
(iii) de leur rachat ou échange ;
(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires du Code de commerce ;
(vii) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la société ;
(viii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
(x) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(xi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;
(xii) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris SA et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sur les titres de la Société ou d’une autre société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
– prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes :

– décide de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment son article L.225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
– décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;
– décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la deuxième résolution ;
– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 6 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la deuxième résolution ;
– décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Alternext d’Euronext Paris au cours des dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ;
– prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;
– prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91 du Code de commerce,

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale mixte ;
– décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;
– décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ;
– décide que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à mettre en œuvre cette délégation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :
(i) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;
(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social à intervenir ;
(iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
(iv) prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;
(v) constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ;
(vi) modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
(vii) effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur Alternext d’Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
(viii) et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ;

Sixième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
– autorise le Conseil d’administration à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
– décide que le nombre de titres pourra être augmenté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions réglementaires du Code de
commerce ;
– constate que la limite des 75 % prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera, dans ce cas, augmentée dans les mêmes proportions ;
– fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente délégation.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

– autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;
– délègue en conséquence au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
– décide que les attributaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II du Code du commerce) de la Société ou les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens de l’article L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code du commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;
– décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
– décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 ) du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. En outre, aucune action ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 du capital de la Société et une attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10 % du capital de la Société ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an ;
– décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires est fixée à un an ;
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution ; et
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans les limites fixées par les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions ;
(iii) décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès des organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

– autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégorie de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectuées par la Société dans les conditions prévues par la loi.
– décide de fixer à 5 % du capital le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’exercice des options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente délégation.
– décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties :
(i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et
(ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce.
Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.
– constate que la présente délégation emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et du montant de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.
– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de mettre ne œuvre la présente délégation, et à l’effet notamment de :
(i) déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ;
(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des société ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des options, notamment les conditions de performance y afférentes ;
(iv) fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq ans ;
(v) fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
(vi) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
(vii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(viii) arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
– décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications et effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire tout ce qui serait nécessaire.
– décide que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les “BSA”), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les “BSA”), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé (i) que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire et (ii) que la souscription et l’exercice des BSA, pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après ;

– décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur à un montant correspondant à la moyenne des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;

– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission du BSA,

(ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA,

– constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

(i) d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

(ii) décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA,

(iii) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence,

(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

(v) déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA,

(vi) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

(ix) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA,

(x) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

(xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

– décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée :

(i) des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

(ii) des mandataires sociaux, répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
(iii) des sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par tout salarié ou mandataire social visé aux deux alinéas précédents.

Dixième résolution (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce,
– délègue, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
– décide, de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
– décide, de fixer à 2 % du capital le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ;
– décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

Onzième résolution (Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, en conséquence de la décision qui précède,
– décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l’augmentation de capital visée à la résolution qui précède aux salariés du Groupe.

Douzième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.