Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’où il résulte un bénéfice de 1 415 893 797,25 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale,
Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à
1 415 893 797,25 €
La part statutaire des Associés commandités de
10 003 512,44 €
Le solde, de
1 405 890 284,81 €
Qui majoré du report à nouveau, de
215 837 538,93 €
Représente une somme distribuable de
1 621 727 823,74 €

Décide :
De mettre en distribution un montant global de
585 214 893,25 €
qui permettra le paiement d’un dividende de 3,25 € par action.

D’affecter le solde de
1 036 512 930,49 €
au poste “Report à nouveau”

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 26 mai 2017.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :

soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;
soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2015 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2016, par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;
assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes distribués (en €)
Dividende par action* (en €)
2013
464 474 107,50
2,50
2014
464 315 500,00
2,50
2015
518 421 218,70
2,85

• La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’où il résulte un bénéfice de 1 667 252 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 160 euros par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions, l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 160 (cent soixante) euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne pourra, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2016, le montant maximal des opérations s’élèverait à 2 881 057 920 (deux milliards huit cent quatre-vingt-un millions cinquante-sept mille neuf cent vingt) euros correspondant à un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 18 006 612 (dix-huit millions six mille six cent douze) actions au prix maximal d’achat de 160 (cent soixante) euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF ; ou
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2016.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)

L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des associés commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2016, aux chapitres 4.3.1, 4.3.2 et 4.3.3.

Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2016, aux chapitres 4.3.1, 4.3.4 et 4.3.5.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Président de la Gérance :

à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social;
à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.