Première résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce;
– constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, font apparaître un capital social de 2 054 997 euros et une perte nette de (2 682 947) euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de (2 514 459) euros ;
– constaté que suite aux décisions du conseil d’Administration en date du 6 avril 2016 agissant par délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale du 25 février 2016, le capital social a été augmenté de 2 739 996 euros par émission de 5 479 992 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euros chacune et que par conséquent, le capital social a été porté de 2 054 997 euros à 4 794 993 euros, divisé en 9 589 986 actions

Décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, de réduire le capital social d’un montant de 2 397 496,50 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 9 589 986 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 4 794 993 euros à 2 397 496,50 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 2 397 496,50 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (2 514 459) euros à (116 962,50) euros ;

A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2 397 496,50 euros divisé en 9 589 986 actions de 0,25 euro de nominal chacune.

L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :
– Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;
– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Deuxième résolution (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution n°1 de la présente Assemblée relative à la réduction de capital motivée par des pertes, et de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, une réduction du capital social de la société non motivée par des pertes, d’un montant de 2 301 596,64 euros pour le porter à 95 899,86 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 euro à 0,01 euro et par affectation à un compte technique de réserve non distribuable mais incorporable au capital.

Elle autorise en conséquence le Conseil d’Administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de (i) réaliser, au vu des oppositions éventuelles des créanciers à la réduction de capital, ladite réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 2 301 596,64 euros pour le ramener de 2 397 496,50 euros à 95 899,86 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 euro à 0,01 euro et par affectation à un compte de réserve technique non distribuable pouvant être utilisée pour incorporation au capital social et/ou pour apurement des pertes futures et (ii) modifier corrélativement les statuts.

A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 95 899,86 euros divisé en 9 589 986 actions de 0,01 euro de nominal chacune.

L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :
– Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;
– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital

L’Assemblée Générale prend par ailleurs acte qu’après la réalisation des apports partiels d’actifs, la Société réincorporera pour partie cette réserve non distribuable à son capital social.

Troisième résolution (Approbation du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, soumis au régime des scissions, par la société Groupe CBV Ingénierie de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche d’activité complète et autonome de « Portage Salarial » ( la « Branche d’Activité Apportée ») au profit de la Société (le « Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif »), approbation en conséquence dudit Apport Partiel d’Actif (l’« Apport Partiel d’Actif »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration ;
– des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES et de Monsieur Joseph Zorgniotti de la société MJ Commissariat, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 septembre 2016 sur requête commune de la Société et de la société Groupe CBV Ingénierie ;
– de la situation comptable de la Branche d’Activité Apportée (telle que définie ci-après) arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente et de la situation comptable intermédiaire de la Société arrêtée au 30 juin 2016 ;
– du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif et ses annexes signé le 15 novembre 2016 entre la Société et la société Groupe CBV Ingénierie société par actions simplifiée au capital social de 5 480 722,65 euros, dont le siège social est situé 5, Place Tristan Bernard, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 332 552 686 (le « Traité d’Apport ») ;

aux termes duquel la société Groupe CBV Ingénierie fait apport à la Société, à titre d’Apport Partiel d’Actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche complète d’activité complète et autonome relative aux activités de « Portage Salarial » (la Branche d’Activité Apportée »), évaluée à la somme de 11 983 304,85 euros sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente ;
et après avoir pris acte de ce que :

(i) les délégués du personnel de la Société ont été dûment informés sur le projet d’apport ;
(ii) le Comité d’Entreprise de la Société Ad’Missions SAS (société apportée) a été dûment informé sur le projet d’apport ;
(iii) ni la société apporteuse Groupe CBV Ingénierie, ni les autres sociétés apportées, n’ont d’instance représentative du personnel ;
(iv) s’agissant d’une opération d’Apport Partiel d’Actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité, entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (telle que définie ci-après), conformément au règlement n°2014-03 de la Réglementation Comptable ;
(v) le Traité d’Apport, ainsi que l’apport et sa rémunération seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Groupe CBV Ingénierie convoquée courant décembre 2016 ;

— accepte et approuve dans toutes ses clauses le Traité d’Apport et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, l’Apport Partiel d’Actif consenti par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
– la prise en charge par la Société, au lieu et place de la société Groupe CBV Ingénierie, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-après) de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d’Activité, sans solidarité aucune de la part de la société Groupe CBV Ingénierie ;
– l’attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 21 097 969 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune de la Société (compte tenu des réductions préalables de la valeur nominale des actions de la Société objets des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée Générale), entièrement libérées, à créer par la Société à titre d’augmentation de son capital, émises au prix global de 22 152 867,45 euros portant jouissance courante ;
– l’attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 10 548 984 Obligations Convertibles de 1,05 euro de valeur nominale chacune de la Société à créer par la Société soit un emprunt obligataire global de 11 076 433,20 euros ;
– la création d’une Prime d’Apport égale à la différence entre, le montant de l’actif net de la Branche d’Activité apportée, soit 11 983 304,85 euros, et, (i) la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 210 979,69 euros d’une part et (ii) le montant de l’emprunt obligataire à émettre par la Société soit 11 076 433,20 euros d’autre part, qui ressort à un montant de 695 891,96 euros et sur laquelle portent les droits des associés anciens et nouveaux de la Société ;

— prend acte de ce que :
– l’Apport Partiel d’Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal le 31 décembre 2016, à la clôture de l’exercice en cours (la « Date d’Effet »);
– sur le plan fiscal, l’Apport Partiel d’Actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ;

— prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le Conseil d’Administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet :
– compte tenu de la Date d’Effet de l’apport partiel d’actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente,
– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société Groupe CBV Ingénierie;
– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, une augmentation de la prime d’apport, la société Groupe CBV Ingénierie n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la Société;
– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;
– d’autoriser le Président de la Société à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et
– de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l’incorporation au capital ;

étant entendu que Monsieur Sylvestre BLAVET, ès-qualités, s’est d’ores et déjà engagé pour la société Groupe CBV Ingénierie à ce que cette dernière apporte l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué.

– donne tous pouvoirs à Monsieur Cyril TROUILLER, Directeur Général, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport, et en conséquence :
– (i) de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité Apportée par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, (ii) d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, et (iii) d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société;
– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;
– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatrième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 210 979,69 euros, par la création de 21 097 969 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (compte tenu des réductions préalables de la valeur nominale des actions de la Société objets des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée Générale), émises à un prix de souscription de 1,05 euro, entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 306.879,55 euros divisé en 30.687.955 actions de 0,01 euro de nominal chacune.

L’Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur réelle de la Branche d’Activité apportée, soit 11 983 304,85 euros, et (i) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société soit 210 979,69 euros d’une part, et (ii) le montant de l’emprunt obligataire à émettre par la Société de 11 076 433,20 euros , soit 695 891,96 euros, constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé “prime d’apport” au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.

Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels dont il est parlé ci-après. Compte tenu de la Date d’Effet de l’Apport Partiel d’Actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente, l’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration :

– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société Groupe CBV Ingénierie;
– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, une augmentation de la prime d’apport, la société Groupe CBV Ingénierie n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la Société;
– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;
– d’autoriser le président de la Société à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et
– de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l’incorporation au capital ;

étant entendu que Monsieur Sylvestre BLAVET, ès-qualités, s’est d’ores et déjà engagé pour la société Groupe CBV Ingénierie à ce que cette dernière apporte l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué.

Cinquième résolution (Emission d’obligations convertibles de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, décide d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 11 076 433,20 euros par émission de 10 548 984 Obligations Convertibles en actions ordinaires de la Société (ci-après les OC ») de 1,05 euro de valeur nominale chacune à créer par la Société émises au pair entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif.

Les OC ont les caractéristiques suivantes :

– Une OC donnera droit à 1 action nouvelle de la Société de 0,01 euro de valeur nominale ;
– Les OC sont convertibles à tout moment à compter de leur émission ;
– La durée de l’emprunt est de 5 ans à compter de la date d’émission ;
– Les obligations porteront intérêt à un taux de 3 % l’an à compter de leur date d’émission, les intérêts échus au titre d’une année étant payable annuellement à la date anniversaire;
– Les OC seront amorties en totalité la cinquième année à compter de leur date d’émission par remboursement à un montant correspondant à 100 % du pair ;
– Les OC sont remboursables par anticipation au gré de la Société sans pénalités de tout ou partie des obligations au pair majorées de tous intérêts courus ;
– Les OC porteront jouissance courante à compter de leur émission ;
– Les OC seront nominatives et inscrites au nom de Groupe CBV Ingénierie auprès du service émetteur de la Société à savoir CACEIS CORPORATE TRUST ;
– Les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ;
– Les obligations constituent des obligations chirographaires non subordonnées et non assorties de sûretés de la Société et viennent au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes autres obligations chirographaires de la Société, présentes ou futures, non assorties de sûretés et non subordonnées ;
– Les actions nouvelles issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende ou de réserve qui serait décidée postérieurement à leur émission ;
– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective, seront toutes négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations ;
– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport seront émises à la date d’exercice et seront libérées par voie de compensation avec le montant de la créance obligataire en principal conformément au ratio de conversion décrit ci-dessus. La livraison des actions nouvelles interviendra au plus tard le septième jour ouvré suivant la date d’exercice ;
– En cas d’augmentation de capital, de fusion ou d’apport partiel d’actifs, la Société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois.

Sixième résolution (Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif, de l’Augmentation de Capital et de l’émission d’obligations convertibles correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif visés ci-avant, de constater l’augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles en résultant et qui auront été approuvées par la présente Assemblée Générale, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives.

Septième résolution (Augmentation du capital social par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir :
– pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital,
– constaté que suite à l’adoption de la résolution n°2 de la présente Assemblée, la société présente un poste de réserve technique non distribuable mais incorporable de 2 301 596,64 euros ;

décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montent de 2 148 156,85 euros par prélèvement sur le poste Réserve Technique s’élevant à 2 301 596,64 euros par élévation de la valeur nominale des actions pour la porter de 0,01 euro à 0,08 euro.

A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2 455 036,40 euros divisé en 30 687 955 actions de 0,08 euro de nominal chacune.

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :
– Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;
– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation du capital.

Huitième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social). — L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 de la présente Assemblée, de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, de l’adoption de résolution n°7 de la présente assemblée relative à l’Augmentation de capital par incorporation de réserves , prend acte de la modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désormais libellés comme suit :

« Article 6 – Apports :

Il est ajouté le paragraphe suivant :

– « 15. Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été réduit d’une somme de 2 397 496,50 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions à 0,25 euro par action, pour être ramené de 4 749 993 euros à 2 397 496,50 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »

– « 16. Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été réduit d’une somme de 2 301 596,64 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions à 0,01 euro par action, pour être ramené de 2 397 496,50 euros à 95 899,86 euros par affectation à un compte technique de réserve non distribuable mais incorporable au capital. »

– « 17. Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été augmenté de 210 979,69 euros, par émission de 21 097 969 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale, pour être porté de 95 899,86 euros à 306 879,55 euros suite à la réalisation d’un apport partiel d’actif. »

– 18. Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été augmenté de 2 148 156,85 euros, par prélèvement sur le poste Réserve Technique et élévation de la valeur nominale des actions à 0,08 euro par action pour être porté de 306 879,55 euros à 2 455 036,40 euros. »

« Article 7 – Capital social :

Le paragraphe est modifié comme suit :

« Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille trente-six euros et quarante cents (2 455 036,40 euros).

Il est divisé en trente millions six cent quatre vingt sept mille neuf cent cinquante-cinq (30 687 955) actions de 0,08 euro de nominal chacune.

Neuvième résolution (Emission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 de la présente Assemblée,

1. décide l’émission, en une seule fois, de 4 463 710 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »), cette quantité tenant compte de la renonciation irrévocable de Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 958 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus à sa quote part de BSA gratuit,

2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 5 BSA pour 4 actions anciennes,

3. décide que 1 BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de un euro et cinq centimes (1,05 €) par action, soit une prime d’émission de quatre-vingt dix-sept centimes (0,97 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 357 096,80 euros par émission d’un nombre maximum de 4 463 710 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA le cas échéant ;

4. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, étant précisé que Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 985 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus renonce irrévocablement à sa quote part de BSA gratuits ;

5. décide que les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.

6. décide que les droits des porteurs de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra, le cas échéant, procéder à un ajustement de la parité d’exercice des BSA. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi.

7. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de leur date de première admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ;

8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ; en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ;

8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour une durée de 60 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) établir le contrat d’émission qui sera inclus dans l’avis aux actionnaires qui sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, (iii) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre, (iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA, (v) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, (vi) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, (vii) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, (viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons, (ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixante-treize mille six cent cinquante-deux (73 652) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

5. décide de déléguer au Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment :

– de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social

6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.