PREMIÈRE RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 27 372 178,14 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 105 752 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 34 410 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016 au compte « report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 265 679 657,48 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
2012/2013
0,95 €
2013/2014
0,80 €
2014/2015
0,90 €

TROISIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — (Fixation des jetons de présence).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à un montant inchangé de 325 000 euros le montant global à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de trois ans.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand Tonel pour un mandat de trois ans.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société.
L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :

en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de droit français ou étranger ;
en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;
dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;
en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 millions d’euros.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 18 septembre 2015.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général).
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à M. Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Messieurs Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire).
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à MM. Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou
à émettre, au profit de certains membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire soit :
(i) à une durée minimale d’un an et dans cette hypothèse fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale d’un an à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit,
(ii) à une durée minimale de deux ans, et dans cette hypothèse les bénéficiaires pouvant n’être astreints à aucune période de conservation.

L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 2 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées dans la présente résolution, à l’effet de :
fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions.

Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions.

L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 18 septembre 2015.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — (Modification de l’article 34 des statuts).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 34 des statuts qui se lit à présent comme suit :
« Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.
Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.
Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.
Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions deux jours ouvrés au moins avant la réunion.
Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. »

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — (Modification de la date de clôture de l’exercice social et de l’article 43 des statuts).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer au 31 décembre de chaque année ; en conséquence, l’exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois.
L’Assemblée générale décide de modifier, en conséquence, l’article 43 des statuts qui se lit à présent comme suit :
« L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. »

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.