Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2015 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter les résultats disponibles, à savoir :

Perte de l’exercice 2015

(12 413 282,34) euros

Report à nouveau avant affectation

3 882 256,23 euros

Soit un total de

(8 531 026,11) euros

Dont l’affectation suivante est proposée :

Report à nouveau après affectation

(8 531 026,11) euros

Troisième résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de prélever 30 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :

Report à nouveau avant prélèvement

(8 531 026,11) euros

Prélèvement

30 000 000,00 euros

Report à nouveau après prélèvement

21 468 973,89 euros

L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions à rémunérer

Dividende net

2012

12 854 578 €

2,00

2013
12 854 578 €

-

2014

12 854 578 €

-

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2015.

Septième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Douzième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale fixe à 87 500 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2016 expirant en juin 2017.

Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire de la société, limite le montant maximum de l’augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation, décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d’évaluation d’actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’augmentation et notamment afin de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.