Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 14 003 267,50 € de la manière suivante :
- affectation au poste de « réserve légale » de 93 261,60 €,
- distribution d’un dividende de 3,20 € par action, soit pour 4 440 310 actions un montant de 14 208 992,00 €, en prélevant un montant de 298 986,10 € sur le poste « autres réserves ».

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Les dividendes dont la distribution est décidée seront :
- détachés le 18 avril et mis en paiement le 20 avril 2016 si la quatrième résolution est rejetée,
- détachés le 7 avril et mis en paiement le 9 mai 2016 si la quatrième résolution est acceptée.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code général des impôts, que la Société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

EXERCICE
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
2014
13 619 759 €
-
-
2013
13 435 065 €
-
-
2012
13 435 065 €
-
-

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende, cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Si le montant des dividendes, pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en paiement, diminuée du dividende soit 3,20 €.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 7 avril 2016 et jusqu’au 21 avril 2016 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 9 mai 2016.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2016.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président- Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016.

Cinquième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement de Milena Negri démissionnaire, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Madame Laurence Verdickt demeurant 9, allée du saut du loup à Neuville sur Oise (Val d’Oise) pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.

Sixième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement d’Emmanuelle Desecures dont le mandat n’est pas renouvelé, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant 17, chemin de la pinède à Ecully (Rhône) pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2019 statuant sur les comptes de 2018.

Septième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, en remplacement d’Eric Mantione dont le mandat n’est pas renouvelé, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur représentant les salariés Madame Laurence Ravet demeurant 181, impasse du Crozat à Meyrié (Isère) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2020 statuant sur les comptes de 2019.

Huitième résolution. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Guillerm pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2018 statuant sur les comptes de 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale porte à soixante-cinq mille euros (65 000€) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblé Générale.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues entre 99,9972 % et 99,9975 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie mais ne s’est pas appliquée en 2015.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue de l’animation du marché, l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution. — La société S.S.E.C. ayant démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, l’Assemblée Générale prend acte de la nomination du Commissaire aux Comptes suppléant le Cabinet Royet en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016.
L’Assemblée Générale nomme en tant que Commissaire aux Comptes suppléant Serge Guillot demeurant 50-52, avenue Chanoine Cartelier Saint Genis Laval (Rhône) pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 15 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires.
L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du Code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi.

Quatorzième résolution. — Conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, l’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, réservée aux salariés dans le cadre d’une gestion collective, d’un montant permettant à la participation des salariés adhérents au PEE d’atteindre au moins 3 % du capital soit 306 320 € correspondant à 38 290 actions dans les conditions qui lui appartiendra de définir.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renoncer à l’instauration d’un droit de votre double dans les statuts et modifie en conséquence le paragraphe de l’article 22 des statuts relatif au droit de vote qui sera désormais rédigé comme suit :
« Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, la faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou toute autre période définie par la loi au nom du même actionnaire, est expressément exclue aux termes des présents statuts.
Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’Assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de la réglementation en vigueur, voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, 2 jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.»

Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.