Première résolution (approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte d’un montant de 2 714 790 €.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide que la perte de l’exercice clos le 31 mars 2015 d’un montant de 2 714 789,59 € soit affectée au compte « report à nouveau » ; le compte « report à nouveau » passant ainsi de
2 066 468,51€ à 648 321,08€.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution (autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :
— des objectifs prévus par le Règlement :
— Les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou
— annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou
— des pratiques de marché admises par l’AMF :
— animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) ; ou
— conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 €,

L’assemblée fixe le nombre maximal théorique d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation à 118 737 actions, représentant 10 % du capital social.

Toutefois, lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % précitée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 562 130 euros, hors frais de négociation.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale décide que :
— l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés),
— la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 29 septembre 2014.

Sixième résolution (autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2014.

Septième résolution (autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder a des attributions gratuites d’actions au profit de salaries et de mandataires sociaux de la société et du groupe). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1,II, alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— décide que :
– la présente autorisation ne peut donner droit, en tenant compte du nombre maximum d’options de souscription ou d’achat d’actions qui seraient attribuées dans le cadre de la huitième résolution ci-dessous, à un nombre d’actions représentant globalement plus de 3 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration,
– s’ajoutera à ce plafond global de 3%, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;
— décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;
— prend acte que, s’agissant des actions à émettre,
(i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et,
(ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président du Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.2251971 du Code de commerce,
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
– déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
– rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ;
– prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra ;
– plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
La présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder au profit de salaries et de mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe a des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Statuant en application des articles L.225-177 et L.225-179 et suivants du Code de commerce,
— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ;
— décide que :
– la présente autorisation ne peut donner droit, en tenant compte du nombre maximum d’actions gratuites qui seraient attribuées dans le cadre de la septième résolution ci-dessus à un nombre d’actions représentant globalement plus de 3 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration,
– s’ajoutera à ce plafond global de 3%, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi,
– en cas d’attribution d’options de souscription d’actions :
le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour conformément aux dispositions des articles L.225-177, alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce ;
– en cas d’attribution d’options d’achat d’actions :
Le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra :
— être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour conformément aux dispositions des articles L.225-177, alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce,
Ni
— être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ;
— décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de huit (8) ans à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’administration ;
— La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment à l’effet de :
– fixer l’ensemble des conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225 -185 et L.225–186-1 du Code de commerce,
– rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ;
– stipuler, le cas échéant, des clauses de présence et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, et/ou les critères d’attribution, notamment de performance ;
– suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;
– le cas échéant, en application de l’article L.225-181 du Code de commerce, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 ;
– le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
– le cas échéant, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquences. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis ;
– le cas échéant, respecter les conditions, modalités et conséquences des cessions par la Société aux bénéficiaires des actions auxquelles ils auraient droit en application en du ou des règlements de plans d’achat d’actions ;
– établir tout rapport spécial y afférent à l’adresse de l’assemblée générale et plus généralement satisfaire à toutes exigences légales et réglementaires s’y rapportant.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (modification de l’article 4 des statuts – siège social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
– considérant la délibération la mairie de HAUTE RIVOIRE portant sur la nouvelle numérotation des rues de la commune, de prendre acte de la modification de l’adresse du siège social et l’établissement principal de la société à compter de ce jour :
— de HAUTE RIVOIRE (69610), Lieudit « La Boury », (ancienne rédaction) à
— HAUTE RIVOIRE (69610), 309 Route de LYON CS 50001, Lieudit « La Boury », (nouvelle rédaction)
– et de modifier la rédaction du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la façon suivante :
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
« Le siège social est fixé HAUTE RIVOIRE (69610), 309 Route de LYON CS 50001, Lieudit « La Boury »,
Le reste de l’article est inchangé.

Dixième résolution (modification de l’article 27-I des statuts). — L’assemblée générale,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
pour permettre l’application à la société de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés accordant la possibilité au Conseil d’administration de décider, seul, sans intervention de l’assemblée générale extraordinaire, de l’émission de valeurs mobilières n’entrainant pas un effet dilutif, la suppression du point 7 du I de l’article 27 des statuts de la société, le reste de l’article étant inchangé.

Onzième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129.2, L.225-132, L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce,
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
– d’actions ordinaires de la société,
– de titres de capital :
— donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (filiale) ou à des titres de capital existants de toute société dont la société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,
— ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société, de toute filiale ou de toute société visée ci-dessus,
– de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute filiale ;
Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de référence est strictement exclue de la présente délégation,
— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1 500 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de
1 500 000 euros fixé à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ;
— décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d’administration le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 27 septembre 2013.

Douzième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre, par des offres au public, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou a terme au capital de la société ou donnant droit a des titres de créances). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce,
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
– d’actions ordinaires de la société,
– de titres de capital :
— donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la société existants ou à émettre,
— ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de référence est strictement exclue de la présente délégation,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

— la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres au public ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant 1 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 500 000 d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;
— décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission faite par offre publique, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société au titre du prix d’émission pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de d’ALTERNEXT Paris pour les actions de la société, pendant une période de trente derniers jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 septembre 2013.

Treizième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre, par placement prive, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou a terme au capital de la société ou donnant droit a des titres de créances). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, par placement privé, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires :
– d’actions ordinaires de la société,
– de titres de capital :
— donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la société existants ou à émettre,
— ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de référence est strictement exclue de la présente délégation,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
— la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 et dans la limite de 20 % du capital social de la société par an, étant précisé que ce montant de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 500 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 500 000 d’euros fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;
— décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société au titre du prix d’émission pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de d’ALTERNEXT Paris pour les actions de la société, pendant une période de trente derniers jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en œuvre de la présenté délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 septembre 2013.

Quatorzième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émissions, d’apports ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant 1 500 000 euros ;
— décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de droits dans le délai prévu par la réglementation ;
— décide, en conséquence, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures, et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 septembre 2013.

Quinzième résolution (délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salaries adhérents de plans d’épargne du groupe prismaflex). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Prismaflex ; décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 0,01 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration ;
— décide que le prix de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,autorise le Conseil d’administration à augmenter, dans la limite du plafond global de fixé sous la 17ème résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.
Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 27 septembre 2013.

Dix-septième résolution (plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, en vertu des autorisations conférées sous les résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder un montant global de 1 500 000 d’euros de valeur nominale, compte tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectuées, conformément à la loi.