Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un bénéfice de 196 915 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’un montant de 196 915 euros au compte de report à nouveau qui sera ainsi ramené de (4 594 621) € à (4 397 706) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le Conseil et qui font apparaitre un résultat net consolidé de 128 K€.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Sixième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la structure de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 et R.225-35 à R.225-60-1 du Code de commerce.

Septième résolution (Adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du texte du projet des statuts modifiés, décide, en conséquence de la résolution qui précède, de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :

« TITRE I : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

Article 1 – Forme
La Société, de forme anonyme à directoire et conseil de surveillance, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : ACHETER-LOUER.FR
Les actes et documents de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Article 3 – Objet social
La Société a pour objet:
— le conseil en communication et en création,
— la production, la réalisation, le mailing d’opérations de promotion,
— toutes prestations de services de commercialisation, distribution de supports et objets publicitaires,
— et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé : 3, avenue du Canada – Zone d’Activités de Courtaboeuf
Parc Technopolis – Bâtiment Bêta 1 – 91940 Les Ulis
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
En cas de transfert décidé par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire a la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

Article 5 – Durée
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cinq cent trente et un mille six cent trente et un euros et vingt centimes (4 531 631,20 €).
Il est divisé en quarante-cinq millions trois cent seize mille trois cent douze
(45 316 312) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de nominal chacune, toute de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées

Article 7 – Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société font l’objet d’un enregistrement auprès d’un dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L. 228-2 du Code de commerce l’identification des détenteurs de titres au porteur.

Article 8 – Cession et transmission des actions
8.1 Toute cession d’actions s’effectue conformément à la loi. Tous les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire.
8.2 Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
8.3 Les actions sont également librement cessibles au profit de tous tiers.
8.4 La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
8.5 Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à trois pour cent (3 %) ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) le vingtième, le dixième, les trois vingtièmes, le cinquième, le quart, le tiers, la moitié, les deux tiers, les dix-huit vingtièmes ou les dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue dans les cinq jours de bourse suivant le jour de la négociation des titres indépendamment de leur livraison qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandé AR, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis en hausse ou en baisse.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaire(s) détenant trois pour cent (3 %) au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée.
A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.

Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions
9.1 Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.
En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.
9.2 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.
La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts.

Article 10 – Libération des actions
Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’assemblée générale extraordinaire.
Le versement initial ne peut être inférieur lors d’une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.
Le versement du surplus est appelé par le Directoire en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d’exigibilité.
L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base d’une année de 360 jours, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle de la Société contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

TITRE III : DE L’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA Société

III.1 DU DIRECTOIRE
Article 11 – Directoire
1 – Composition du Directoire
La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.
Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance.

2. Durée des fonctions des membres du Directoire
Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux (2) mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Article 12 – Organisation et fonctionnement du Directoire
1 – Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.
2 – Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les membres du Directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement, sans exigence de délai. Le mode de convocation à une même réunion peut ne pas être identique pour tous les membres du Directoire.
L’ordre du jour est arrêté par le Président ou le membre du Directoire, qui procède à la convocation. Il peut n’être arrêté qu’au début de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. En son absence, le président de séance est désigné par les membres présents, réputés présents ou représentés.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire.
Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Tout membre du Directoire peut donner, même par lettre, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire.

3 – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents, réputés présents et représentés, et celui des membres absents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

4 – Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Article 13 – Pouvoirs et obligations du Directoire
1 – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Toutefois, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés, sont subordonnées à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.
2 – Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 – Le Directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
4 – Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
5 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.
6 – Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

III.2 DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 14 – Conseil de surveillance
1 – Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24).
Les membres du Conseil, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers (1/3) des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l’identité du nouveau représentant permanent.
2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six (6) années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de quatre-vingt (80) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.
3 – En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l’assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif.

Article 15 – Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance
1 – Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nécessairement personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance et sont toujours rééligibles.
Le Conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération à allouer au Président et au Vice-Président.
2 – Le Conseil de surveillance peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
3 – Réunions du Conseil de surveillance :
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation des membres du Conseil de surveillance est faite par tous moyens, sans exigence de délai. Le mode de convocation à une même réunion peut ne pas être identique pour tous les membres du Conseil pour une même réunion du Conseil.
Toutefois, le Président ou le Vice-Président est tenu de convoquer le Conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsqu’un (1) membre au moins du Directoire ou le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
Le Président du Conseil de surveillance préside les séances. En son absence, les séances sont présidées par le Vice-Président. En cas d’absence, le Président de séance est désigné par les membres présents.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir par conférence téléphonique et par des moyens de télécommunication permettant l’identification des membres du Conseil de surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de surveillance.
Les délibérations seront valablement prises aux conditions de quorum prévues par la loi.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
4 – Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 16 – Pouvoirs et attributions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération.
Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux.
Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
Il autorise les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.
Il donne au Directoire, à titre de mesure d’ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables aux décisions ou opérations visées à l’article 13.1 ci-dessus.
Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Article 17 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés.

TITRE IV : DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIÉTÉ

Article 18 – Conventions réglementées
1 – Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale.
2 – À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.
3 – Les dispositions du 1 – ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent code.

TITRE V : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 19 – Commissaires aux Comptes
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Il est également nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

TITRE VI : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

Article 20 – Assemblées Générales
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d’un autre Etat membre de l’Union Européenne, précisé dans l’avis de convocation.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter par toute personne de son choix selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence et par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance, ou par le Président du Directoire. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Directoire.

TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – RÉSULTATS – DISSOLUTION

Article 21 – Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 22 – Comptes de la Société
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire et les comptes annuels – qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe – conformément aux dispositions du Code de commerce, et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.
Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A moins qu’un changement exceptionnel n’intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme des méthodes d’évaluation retenues ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre.
Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.

Article 23 – Affectation des résultats
1. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
2. L’assemblée générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et du prélèvement prévu ci-dessus, et augmenté des reports bénéficiaires.
Si l’assemblée décide la distribution d’un dividende, celui-ci doit être prélevé par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
3. Les fonds de réserve, autres que la « réserve légale » peuvent être répartis, en espèces ou en titres, en vertu d’une décision de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire s’il s’agit de réserves statutaires.
Ils peuvent aussi, mais par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, être affectés notamment, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit encore à l’amortissement total ou partiel des actions par tous moyens permis. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf le remboursement de leur capital.
4. Les pertes, s’il en existe, seront soit affectées au compte de report à nouveau, soit imputées sur les réserves disponibles, soit imputées sur le capital social dans les conditions légales par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Article 24 – Mise en paiement des dividendes
24.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

24.2. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en titres de capital.
La demande de paiement du dividende en titres de capital doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois (3) mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Directoire, en cas d’augmentation de capital.
Lors de sa première réunion suivant l’expiration du délai fixé par l’assemblée générale en application du premier alinéa du présent article, le Directoire constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux statuts relatives.

Article 25 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Si la réduction a pour effet de porter le capital au-dessous du minimum légal, les dispositions de l’article L. 224-2 du Code de commerce s’appliquent.
A défaut de réunion de l’assemblée générale comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 26 – Dissolution
La dissolution de la Société pourra avoir lieu avant le terme fixé pour sa durée, par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise dans les conditions déterminées à l’article 21.
La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Directoire. Les pouvoirs de l’assemblée se continueront même après la dissolution. L’assemblée approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge aux liquidateurs. Elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charges sociales et l’amortissement intégral des actions.

Article 27 – Contentieux
En cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social, cette élection de domicile sera attributive de juridiction. Faute pour l’actionnaire de réaliser cette élection de domicile, il sera présumé l’avoir élu dans le ressort du Tribunal de Grande Instance dont dépendra le siège de la Société. ».

Huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
a) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de 3 000 000 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 9ème, 10ème, 11ème ,12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à 3 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d’émission de titres de créance :
- déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

(iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Alternext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 aux termes de sa septième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 8ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d’émission de titres de créance :
- déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

(iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Alternext Paris d’Euronext ou, le cas échéant, tout autre marché.

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 aux termes de sa huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 8ème et 9ème résolutions, que le Directoire pourra augmenter le nombre de titre à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 8ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 d’euros, dans la limite du plafond global de 3 000 000 d’euros fixé à la 8ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
– les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ;
– des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’immobilier, de l’internet et/ou de la communication,
– des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de l’immobilier et/ou de l’internet et/ou de la communication, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

5. délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment

(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ;

(ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
- fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ;

(iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quart du montant de l’émission initialement fixé ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2014 aux termes de sa première résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au point 4. de la 8ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

7. décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;
– arrêter les prix et conditions des émissions ;
– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris d’Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 8ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de :
i. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
vii. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
viii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
ix. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 aux termes de sa deuxième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Julien ROMERO en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Julien ROMERO, né 18.03.1986 à BORDEAUX, de nationalité française, demeurant à 21 rue d’Hauteville – 75010 PARIS.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Mourad LAACHIR en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Mourad LAACHIR, né le 24.03.1983 à VIENNE, de nationalité française, demeurant à 28 avenue de Corbeil – 91800 BRUNOY.

Dix-septième résolution (Nomination de la société Septime en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société Septime, SASU au capital de 1000 euros, Siren 797 517 513, domiciliée 14 rue Rougemont, 75009 Paris, présidée par Monsieur Augustin Vatus,

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.