Première résolution (Comptes annuels). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte de 1 172 K€, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, s’élevant à 1 172 020,07 € au compte “Report à nouveau” dont le solde débiteur sera porté de 14 814 414,79 € à 15 986 434,86 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte nette (part du groupe) de 280 K€, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Conventions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve expressément chacune des conventions qui y sont relatées.

Sixième résolution (Approbation des modifications susceptibles d’être apportées aux caractéristiques des BSAAR Managers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport établi par un expert indépendant, ainsi que des termes et conditions des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) émis par la Société le 4 février 2014 et souscrits par des managers du Groupe (les “BSAAR Managers”) :

1. constate que l’article 2.6.3 de leur contrat d’émission prévoit l’assimilation automatique des BSAAR Managers, à l’expiration de leur période d’indisponibilité d’un an ayant débuté le jour de leur émission, laquelle a pris fin le 4 février 2015, aux BSAAR émis le 17 décembre 2013 par la Société et attribués gratuitement à tous les actionnaires (les “BSAAR 2020”) ;

2. constate néanmoins que cette assimilation automatique doit tenir compte du fait qu’à la suite des modifications apportées aux caractéristiques des BSAAR 2020 par l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 7 juin 2014 aux termes de sa 21ème résolution, ceux-ci sont désormais subdivisés en deux variantes, certains d’entre eux ayant cessé d’être remboursables par la Société et peuvent désormais être exercés jusqu’au 31 mars 2021 (les “BSAAR 2021”) ;

3. décide en conséquence d’approuver les modifications susceptibles d’être apportées aux caractéristiques des BSAAR Managers, sous la condition suspensive de l’approbation de ces modifications par l’assemblée générale des porteurs de BSAAR Managers, afin de respecter la clause d’assimilation et de fongibilité figurant dans leur contrat d’émission, mais en les alignant sur la variante des BSAAR 2021 :
– la clause de remboursement des BSAAR Managers à l’initiative de la Société figurant à l’article 2.6.10.2 du contrat d’émission est supprimée,
– la période d’exercice des BSAAR Managers énoncée à l’article 2.6.4 est prolongée du 16 décembre 2020 (inclus) au 31 mars 2021 (inclus) ;
– la date d’échéance des BSAAR Managers visée à l’article 2.6.10.1 est prorogée jusqu’au 31 mars 2021 (inclus).

Septième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange visée à l’article L.225-148 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
– inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport” la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.