PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 266 614,15 euros de l’exercice de la manière suivante :

soit 0,16€ pour chacune des 4 714 553 actions composant le capital social
Le solde soit au compte « autres réserves ».
3 868 353,38 €

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 septembre 2015.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2013
742 665,12 €
-
-
31/12/2012
726 735,36 €
-
-
31/12/2011
708 873,00 €
-
-

QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat des Co Commissaires aux Comptes) — Les mandats de MBV & Associés, Co Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Paul-Evariste VAILLANT, Co Commissaire aux Comptes suppléant étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société ;
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

- d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre de la reconduction du contrat de liquidité tel qu’il a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2009 et reconduit depuis pour expirer le 22 novembre 2015 et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

décide que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) restera fixé à 15 euros, avec un plafond global de 6 813 135 euros, étant précisé que le prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution, ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions.
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société.
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution :

autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social) — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

délègue au Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code monétaire et financier, la compétence de procéder à l’émission d’actions de capital par placement privé, dans la limite de 20 % du capital social par an ;
constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;
décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer conformément à la dixième résolution et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;
décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ;
décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

DIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle d’investisseurs restreints, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code monétaire et financier) — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées, conformément aux dispositions de la neuvième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. modifié du Code monétaire et financier dont la liste est définie par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier ;
décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 9 014 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation des augmentations de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

DOUZIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Treizième résolution – Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’assemblée
(Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit de salariés et/ou dirigeants éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des Sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, dans les conditions ci-après ;
- décide que les actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 5 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution ;
- décide qu’à l’expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans minimum. Toutefois, lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité ou de décès.
- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d‘eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait de lever l’indisponibilité,
prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la septième résolution.

La présente délégation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure.