PREMIERE RESOLUTION. L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,

— après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée,
du rapport sur les modalités de l’apport et du rapport sur la valeur des apports en nature établis par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 9 février 2015,
du Projet de Traité d’Apport Partiel d’actif signé entre la Société et la société CERTAS ENERGY FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au capital social de 1000 euros dont le siège social est à 5/6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849, en date du 26 mars 2015, aux termes duquel Esso S.A.F. apporte, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 7.3 dudit projet , à la société CERTAS ENERGY FRANCE, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, sa branche complète et autonome d’activité composée du réseau de stations-services « ESSO EXPRESS », à l’exclusion des stations-services sur autoroute et ou voie expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO S.A.F. et situées sur tout le territoire français, pour une valeur globale brute de 109 560 231,00 euros moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s’élevant à 146 341,00 euros, à l’exception des éléments des passifs et d’actifs Exclus tels que définis dans le projet de Traité d’Apport Partiel d’actif ,

— décide d’approuver l’apport partiel d’actif en faveur de la société CERTAS ENERGY FRANCE., son évaluation et sa rémunération, et notamment :

- l’ensemble des dispositions du Projet de Traité d’Apport Partiel d’actif et de ses annexes, et notamment, la fixation de la date définitive de l’opération d’un point de vue juridique à la Date de Réalisation fixée à l’article 3.1, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 7.3 du projet ;
- l’attribution à la Société de 10 941 389 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société CERTAS ENERGY FRANCE à titre d’augmentation de capital ;

— donne tous pouvoirs à Monsieur Hervé Brouhard ou tout mandataire qu’il se substituerait, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et en conséquence :

de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports susvisés, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la société CERTAS ENERGY FRANCE,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.