Première résolution (Approbation de la constitution d’une nouvelle filiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de traité d’apport partiel d’actif et de ses annexes (le “Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif”), conformément à l’article L.236-17 du Code de commerce, décide d’approuver la constitution d’une nouvelle filiale dénommée RICHEL PROJETS, dont les caractéristiques sont déterminées dans les statuts figurant en annexe du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif.

Deuxième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif par la Société au profit d’une nouvelle filiale à constituer) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
– connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration, des rapports de Monsieur Dominique Jacob, domicilié 59, Avenue André Poussin, B.P. 162, 13322 MARSEILLE CEDEX 16, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, Commissaire unique à la scission, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Tarascon en date du 3 décembre 2014 et de l’avis du Comité d’Entreprise et du Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de la Société ;
– connaissance prise du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, conclu le 19 décembre 2014 par la Société, aux termes duquel la Société apporte à une nouvelle filiale, en cours d’immatriculation lors de la signature du traité d’apport, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions (l’"Apport Partiel d’Actif") l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la branche complète et autonome d’activité « Commerce, sous toutes ses formes, de toutes serres de production horticole, d’équipements de serres et d’abris de stockage exclusivement dans le cadre d’engagements incluant leur installation d’une part et la réalisation de prestations de toute nature associées à ces produits d’autre part » (la “Branche d’Activité”), le tout selon les termes et conditions stipulés dans le projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif ;
– approuve le Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif susvisé dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l’Apport Partiel d’Actif qu’il prévoit, ainsi que l’évaluation qui en a été faite, ledit Apport Partiel d’Actif étant effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif apportés évalués à un montant total de 109 990 euros, étant précisé que l’Apport Partiel d’Actif prendra effet rétroactivement tant fiscalement que comptablement au 1er janvier 2015 à 0 heure 00 ;
– approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’apport partiel d’actif, ainsi que leur évaluation et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ;
– approuve la prise en charge par la société RICHEL PROJETS des éléments de passif attachés à la Branche d’Activité transmise et énumérés dans le traité d’apport ;
– prend acte que la Société ne sera pas solidaire de la nouvelle filiale, bénéficiaire de l’Apport Partiel d’Actif mais qu’elle garantit cependant la valeur de l’actif net apporté à la date de réalisation dudit apport partiel ;
– approuve expressément le rapport d’échange ainsi que la rémunération de cet Apport Partiel d’Actif qui a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable de la Branche d’Activité de la Société, à savoir la réalisation d’une augmentation de capital de la société RICHEL PROJETS de 109 990 euros soit 109 990 actions de 1 euro de valeur nominale chacune attribuées à la Société et portant jouissance à compter de la date d’immatriculation de la société RICHEL PROJETS, étant entendu que ce montant provisoire fera l’objet d’un ajustement calculé à la date de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs, dans les conditions prévues au Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif ;
– prend acte du fait que la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue des décisions de l’associé unique de la société RICHEL PROJETS approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l’assemblée générale subordonne le maintien de la présente résolution à la réalisation de cette condition avant le 19 mars 2015 ;
– déclare approuver ce Projet d’Apport Partiel d’Actif et l’ensemble des termes du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif y afférent.

Troisième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou à toute personne qu’il lui plaira de se substituer à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations décrites dans la résolution qui précède et en conséquence :
- d’établir tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la Branche d’Activité à la société RICHEL PROJETS ;
- d’arrêter, d’un commun accord avec le Président de RICHEL PROJETS, dans les meilleurs délais après l’approbation du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et par l’associé unique de la société RICHEL PROJETS, l’état reflétant la valeur des actifs et passifs apportés à cette date, selon les mêmes règles que celles utilisées lors de l’établissement des comptes intermédiaires de la Société en date du 30 septembre 2014 ;
- de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif visé ci-avant et d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du Code de commerce ;
- de faire toutes déclarations notamment auprès des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;
- signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.