Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions relatif à l’apport par la société à Cegedim secteur 1 – CS1 de la majeure partie de son activité CRM et CSD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du procès-verbal de la réunion extraordinaire du comité d’entreprise de l’UES Cegedim Boulogne du 30 septembre 2014,
- du rapport du Conseil d’administration,
- des rapports établis par les commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 29 juillet 2014,
- du projet de traité d’apport partiel d’actif conclu le 18 décembre 2014 entre la Société et sa filiale à 100% Cegedim Secteur 1 – CS1, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est 137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 790 171 987 (la “Société Bénéficiaire”) (le “Traité d’Apport Partiel d’Actif”), et
- des comptes intermédiaires de la Société au 30 septembre 2014, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2014,

Approuve :

- le Traité d’Apport Partiel d’Actif par lequel la Société apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, la Branche d’Activité (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport Partiel d’Actif) sous condition suspensive de l’approbation par l’associé unique de la Société Bénéficiaire dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire,

- l’évaluation qui y est faite, à leur valeur réelle, sur la base des comptes intermédiaires de la Société au 30 septembre 2014, des éléments d’actif et de passif apportés, valorisant les éléments d’actif apportés pour un montant de 110 407 552 euros et les éléments de passif apportés pour un montant de
18 670 292 euros, soit un montant d’actif net apporté de 91 737 260 euros (la “Valeur d’Apport de Référence”),

- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 10 000 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire d’une valeur nominale de 10 euros chacune, à créer par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital social (l’"Augmentation de Capital"). La différence entre la Valeur d’Apport de Référence, soit 91 737 260 et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’Augmentation de Capital, soit 100 000 euros, constituera une prime d’apport d’un montant global de 91 637 260 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire à un compte “prime d’apport”,

- le cas échéant, l’ajustement de la rémunération de l’apport en fonction de la valeur nette définitive des éléments d’actif et de passif apportés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l’Apport, telle qu’arrêtée dans les 20 jours suivants la réalisation de l’Apport, selon les modalités définies à l’article 9 du Traité d’Apport Partiel d’Actif, et

- la fixation de la date de réalisation de l’apport au jour de la levée de la condition suspensive susvisée (la “Date de Réalisation”) et au plus tard le 30 août 2015, et

Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de, en tant que de besoin :

- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
- constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
- réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité d’Apport Partiel d’Actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation des opérations prévues au Traité d’Apport Partiel d’Actif.

Seconde résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.