PREMIERE RESOLUTION (Communication des Commissaires aux comptes conformément à l’article L.823-12 du Code de commerce) — Conformément à l’article L.823-12 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l’organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l’accomplissement de leur mission.

A cet égard, les Commissaires aux comptes signalent l’absence de rapport d’un Organisme Tiers Indépendant (OTI) sur les informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) consolidées de la société Guy Degrenne SA au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014.

L’Assemblée Générale prend acte de la communication faite par les Commissaires aux comptes de l’absence de rapport d’un OTI sur le rapport RSE en application de l’article L.823-12 du Code de commerce.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux et consolidés ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, sociaux et consolidés, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe afférents à l’exercice clos le 31 mars 2014 arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, les comptes sociaux faisant apparaitre une perte de 15 161 101 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 12 628 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2014 de 15 161 101 euros au Report à Nouveau qui présentera ainsi un solde débiteur de 15 161 101 euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués aux membres indépendants du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’allocation de jetons de présence aux membres indépendants du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2014, pour une enveloppe globale de 40 000 euros, suivant une répartition à définir en fonction du règlement intérieur du Conseil de Surveillance approuvé par le Conseil de Surveillance en date du 1er juillet 2013.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation du renouvellement du programme de rachat d’actions Guy Degrenne par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :
– Favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire de Oddo Midcap prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;
– La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;
– La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– L’annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
– L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
– La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cinq (5 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisé pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société (et notamment l’article 16.2 prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance), pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

SEPTIEME RESOLUTION (Désignation de Madame Dominique Loiseau en tant que Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

Madame Dominique Loiseau en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans,

laquelle a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christian Haas en tant que Membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler :

Monsieur Christian Haas, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans,

lequel a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce renouvellement mandat au cas où il lui serait confié.

NEUVIEME RESOLUTION (Désignation de Monsieur Philippe Spruch et de Diversita en tant que Membres du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective des augmentations de capital réservées à Diversita faisant l’objet des onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, de nommer :

— la société Diversita, société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B115375, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans,

— Monsieur Philippe Spruch, né le 23 septembre 1963 à Strasbourg, de nationalité française, demeurant 764, Channing Avenue, Palo Alto, CA 94301-2901, Etats-Unis, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans,

chacun d’entre eux ayant fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 24 et 26 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de modifier les articles 24 et 26 des statuts comme suit :

– L’article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 24 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire, par le Conseil de Surveillance ou par les commissaires aux comptes, ou encore par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix (10) jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi ».

– L’article 26 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 26 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

L’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte doit être accompli au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée ».

ONZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diversita, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 9.366.665,70 euros prime d’émission incluse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport de l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré,

sous réserve de l’absence de mise en œuvre des cas de caducité prévus au protocole de conciliation conclu le 4 juillet 2014 (le « Protocole ») entre la Société, certaines de ses filiales, les principaux créanciers du Groupe, ses actionnaires principaux et la société Diversita, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par la présente Assemblée Générale de la neuvième résolution ci-dessus et de la douzième résolution ci-dessous ;
(ii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation, prévue à l’article 234-9 2° de son règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement des seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des augmentations de capital prévues par la présente assemblée ;
(iii) a purge de tout recours sur le jugement du Tribunal de commerce de Caen en date du 30 juillet 2014 homologuant le Protocole ;
(iv) la cession des créances bancaires moyen terme, d’un montant nominal total de 9 366 666 euros, au profit de la société Diversita, dans les termes et conditions prévus au Protocole.

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million trois cent trente huit mille quatre-vingt quinze euros et dix centimes (1 338 095,10 €), par création et émission de 13.380.951 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de soixante-dix centimes (0,70 €), soit avec une prime d’émission de soixante centimes (0,60 €) par action, et une prime globale de huit millions vingt-huit mille cinq cent soixante dix euros et soixante centimes (8 028 570,60 €) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 13 380 951 actions nouvelles à émettre, en totalité à la société Diversita, société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B115375 (« Diversita ») ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;
(ii) procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, et obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

DOUZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Diversita, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 8 000 000,05 euros prime d’émission incluse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport de l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré,

sous réserve de l’absence de mise en œuvre des cas de caducité prévus au Protocole et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par la présente Assemblée Générale des neuvième et onzième résolutions ci-dessus ;
(ii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation, prévue à l’article 234-9 2° de son règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement des seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des augmentations de capital prévues par la présente assemblée ;
(iii) la purge de tout recours sur le jugement du Tribunal de commerce de Caen en date du 30 juillet 2014 homologuant le Protocole ;
(iv) la cession des créances bancaires moyen terme, d’un montant nominal total de 9 366 666 euros, au profit de la société Diversita, dans les termes et conditions prévus au Protocole.

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions deux cent quatre-vingt cinq mille sept cent quatorze euros et trente centimes (2 285 714,30 €), par création et émission de 22 857 143 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de cinq millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt cinq euros et soixante-quinze centimes (5 714 285,75 €) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 22.857.143 actions nouvelles à émettre, en totalité à la société Diversita ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

TREIZIEME RÉSOLUTION — (Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société permettant une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 132 795,50 euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport de l’expert indépendant et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par la présente Assemblée Générale des neuvième, onzième, et douzième résolutions ci-dessus, et
(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux onzième et douzième résolutions ci-dessus.

1. décide l’émission, en une seule fois, de 1 327 955 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »).

2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 1 BSA pour 1 action ancienne, étant précisé que les sociétés Diversita, Comir, Soparcif, Compagnie du Bois Sauvage et Moussefork BV, actionnaires de la Société ou qui le seront à la date d’émission desdits BSA, ont renoncé expressément à l’attribution des BSA pour la totalité des actions qu’ils détiennent,

3. décide que 1 BSA donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle, au prix de trente-cinq centimes d’euro (0,35 €) par action, soit une prime d’émission de vingt-cinq centimes (0,25 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 132 795,50 euros par émission d’un nombre maximum de 1 327 955 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA ;

4. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de leur date de première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ;

5. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA ;

6. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ;

7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ;

8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

10. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation des conditions suspensives prévues à la présente résolution ;
(ii) établir le contrat d’émission inclus dans le prospectus soumis au visa de l’AMF et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ;
(iii) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre ;
(iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA ;
(v) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;
(vi) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(vii) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;
(viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ;
(ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société COMIR, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 749 999,95 euros prime d’émission incluse ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par la présente Assemblée Générale des neuvième, onzième et douzième résolutions ci-dessous ;
(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux onzième et douzième résolutions ci-dessus.

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt cinq euros et soixante dix centimes (214 285,70 €), par création et émission de 2 142 857 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de cinq cent trente cinq mille sept cent quatorze euros et vingt-cinq centimes (535 714,25 €) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 2.142.857 actions nouvelles à émettre, en totalité à la société COMIR, société par actions simplifiée à actionnaire unique au capital de 13 775 000 euros ayant son siège social au 27, avenue Etienne Audibert à Senlis (60300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiègne] sous le numéro 349 015 669 (« COMIR ») ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

QUINZIEME RÉSOLUTION (augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SOPARCIF, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal total de 1 999 999,75 euros) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption par la présente Assemblée Générale des neuvième, onzième et douzième résolutions ci-dessous ;
(ii) la réalisation effective et définitive des augmentations de capital prévues aux onzième et douzième résolutions ci-dessus.

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de cinq cent soixante et onze mille quatre cent vingt huit euros et cinquante centimes (571 428,50 €), par création et émission de 5 714 285 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de trente-cinq centimes (0,35 €), soit avec une prime d’émission de vingt-cinq centimes (0,25 €) par action, et une prime globale de un million quatre cent vingt huit mille cinq cent soixante et onze euros et vingt cinq centimes (1 428 571,25 €) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 5 714 285 actions nouvelles à émettre, en totalité à la société SOPARCIF, société par actions simplifiée ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 495 026 (« SOPARCIF ») ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et notamment :
(i) constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;
(ii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, et obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
(iii) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
(iv) recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
(v) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(vi) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

SEIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de cinq cent mille (500 000) euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cinq cent mille (500 000) euros ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(i) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation ;
(ii) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ;
(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions ;
(vi) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.