PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 2.074.524 €.

DEUXIÈME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (conventions réglementées) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (affectation du résultat) — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide que :

le bénéfice de l’exercice
2 074 524,00 €
soit, pour partie, affecté à la réserve légale (afin de la doter à plein)
8 055,80 €
le solde
2 066 468,20 €
étant affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Wilfrid Raffard) — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Wilfrid RAFFARD pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020.

SIXIEME RESOLUTION (ratification de la cooptation de monsieur Emmanuel Guzman en qualité d’administrateur) — l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d’administration lors de la séance du 15 avril 2014, de Monsieur Emmanuel GUZMAN en qualité d’administrateur en remplacement de CM-CIC CONSEIL, démissionnaire.

Monsieur Emmanuel GUZMAN continuera d’exercer ses fonctions conformément aux dispositions des articles 16 et 17 des statuts de la société pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (avis sur les éléments de rémunération du Président Directeur Général) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en application de la recommandation 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 au Président Directeur général de la société tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

HUITIEME RESOLUTION (avis sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en application de la recommandation 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 au Directeur général délégué de la société tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

NEUVIEME RESOLUTION (approbation du projet de transfert de cotation des instruments financiers de la société du marché réglemente Nyse – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext ; pouvoirs a conférer au conseil d’administration) — L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier,

approuve le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations ALTERNEXT conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

autorise les demandes de radiation de la Société d’Euronext et d’admission sur ALTERNEXT,

et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation effective de ce transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la Société aux négociations sur le marché ALTERNEXT et la radiation corrélative d’Euronext.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

— des objectifs prévus par le Règlement :
– Les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou
– annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou

— des pratiques de marché admises par l’AMF :
– animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) ; ou
– conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 40 €,
L’assemblée fixe le nombre maximal théorique d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation à 118.737 actions, représentant 10 % du capital social.

Toutefois, lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % précitée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4.749.480 euros, hors frais de négociation.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale décide que :
— l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés),
— la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 27 septembre 2013.

ONZIEME RESOLUTION (autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 septembre 2013.

DOUZIEME RESOLUTION (autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de salaries et de mandataires sociaux de la société et du groupe) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1,II, alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que :
– la présente autorisation ne peut donner droit, en tenant compte du nombre maximum d’options de souscription ou d’achat d’actions qui seraient attribuées dans le cadre de la treizième résolution ci-après, à un nombre d’actions représentant globalement plus de 3 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration,
– s’ajoutera à ce plafond global de 3 %, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

— décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

— prend acte que, s’agissant des actions à émettre,
(i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et,
(ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président du Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
– déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
– rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ;
– prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra ;
– plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.

TREIZIEME RESOLUTION (autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder au profit de salaries et de mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe a des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
statuant en application des articles L.225-177 et L.225-179 et suivants du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

— décide que :
– la présente autorisation ne peut donner droit, en tenant compte du nombre maximum d’actions gratuites qui seraient attribuées dans le cadre de la douzième résolution ci-dessus à un nombre d’actions représentant globalement plus de 3 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration,
– s’ajoutera à ce plafond global de 3 %, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi,
– en cas d’attribution d’options de souscription d’actions :
le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour conformément aux dispositions des articles L.225-177, alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce ;
– en cas d’attribution d’options d’achat d’actions :
le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra :
- être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour conformément aux dispositions des articles L.225-177, alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce,
ni
- être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de huit (8) ans à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’administration ;

— La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment à l’effet de :
– fixer l’ensemble des conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225 -185 et L.225–186-1 du Code de commerce,
– rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ;
– stipuler, le cas échéant, des clauses de présence et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, et/ou les critères d’attribution, notamment de performance ;
– suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;
– le cas échéant, en application de l’article L.225-181 du Code de commerce, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 ;
– le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
– le cas échéant, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquences. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis ;
– le cas échéant, respecter les conditions, modalités et conséquences des cessions par la Société aux bénéficiaires des actions auxquelles ils auraient droit en application en du ou des règlements de plans d’achat d’actions ;
– établir tout rapport spécial y afférent à l’adresse de l’assemblée générale et plus généralement satisfaire à toutes exigences légales et réglementaires s’y rapportant.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Prismaflex). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Prismaflex ;

— décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 0,01 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration ;

— décide que le prix de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.