PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 24 521 448,52 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à
21 302 euros et constate que la charge d’impôt sur les sociétés correspondant s’élève à 7 101 euros.

L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013 qui se traduisent par un résultat net de 4 454 milliers d’euros et par un résultat part du Groupe d’un montant de 3 846 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 24 521 448,52 euros, augmenté du report à nouveau s’élevant au 31 décembre 2013 à 77 189 104,65 euros, soit la somme totale de 101 710 553,17 euros, de la façon suivante :

(i) aux actionnaires à titre de dividende, la somme de :
14 176 778,42 euros
(ii) le solde au compte « Report à nouveau », soit la somme de :
87 533 774,75 euros

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à
0,59 euros

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 3 juillet 2014.

L’Assemblée générale reconnaît, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que la présente distribution est éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158 – 3 – 2° dudit code.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée générale prend également acte que le montant des dividendes unitaires mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes unitaires
Réfaction art. 158-3-2° du C.G.I.
Éligible
Non éligible
31.12.12
0,59 €
0,59 €
0 €
31.12.11
0,42 €
0,42 €
0 €
31.12.10
0 €
N.A.
N.A.

QUATRIÈME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Caution solidaire de la société IMS group Holding consentie par la Société dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit auprès de la banque PALATINE) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la caution solidaire consentie par la Société à concurrence d’un montant de 5 000 000 € en garantie du remboursement d’un prêt bancaire souscrit par la société IMS Group Holding auprès de la banque PALATINE.

CINQUIÈME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conclusion d’un bail entre la Société, preneur et la société CITE 44 société française immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 250 048 RCS LYON, bailleur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un bail entre la Société, preneur, et la société CITE 44 société française immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 250 048 RCS LYON, bailleur.

SIXIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la cession par la Société des titres détenus dans JACQUET Metallservice au profit de JACQUET Holding.

SEPTIÈME RESOLUTION au profit de FONCIERE ENGIS)— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la cession par la Société des titres détenus dans METALS IMMO (nouvellement dénommée FONCIERE NANTES) au profit de FONCIERE ENGIS.

HUITIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

NEUVIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014.

DIXIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administration de la société HISCAN PATRIMONIO S.A.U., en remplacement de la société CCAN2007 Inversiones Internationales Etve-SL, démissionnaire et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

ONZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Madame Gwendoline Arnaud pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

DOUZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Françoise Papapietro pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

TREIZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Eric Jacquet pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

QUATORZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Leconte pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

QUINZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Henri Jacques Nougein pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

SEIZIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Gailly pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société JSA pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

DIX-HUITIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean JACQUET pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

DIX-NEUVIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société HISCAN PATRIMONIO S.A.U pour une durée de deux ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

VINGTIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société BELLOT MULLENBACH & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée générale décide de nommer en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société GRANT THORNTON, société anonyme au capital de 2 297 184 euros, dont le siège social est situé 100 rue de Courcelles à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n°632 013 843.

La société GRANT THORNTON a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, si elles venaient à lui être confiées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant de les exercer.

VINGT ET UNIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Eric BLACHE, Commissaire aux comptes suppléant de la Société vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée générale décide de nommer en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, société anonyme au capital de 46 000 euros, dont le siège social est situé 3 rue Léon Jost à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n°662 000 512.

La société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, si elles venaient à lui être confiées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant de les exercer.

VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société) —
1. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société, en vue de permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers :
– favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la trente cinquième résolution ci-après ;
– et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

2. – L’Assemblée fixe :
– le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions à 50 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
– le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), pour un montant maximal de 120 142 190€, sous réserve des limites légales. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation et (ii) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;
– la durée de la présente autorisation à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

3. – La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2013 dans sa dixième résolution.

4. – L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit à dividendes.

5. – L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– établir tous documents notamment d’information ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

VINGT-TROISIÈME RESOLUTION

1. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra pas dépasser huit millions (8 000 000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après.

2. – La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingtième résolution.

3. – L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
– décider :
– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

3. – décide que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La souscription des actions ou titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

4. – fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. – en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que, dans ce dernier cas, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. – la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt et unième résolution ;

8. – décide que le Conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider le montant des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur devise, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aura été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou autres titres émis ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. – décide que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3. – fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

5. – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
– sous réserve de la mise en œuvre de la vingt-septième résolution, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

7. – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– décider le montant des émissions, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aura été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. – la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-deuxième résolution ;

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

VINGT-SIXIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. – décide que:
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8.000.000) euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et qu’il n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution ci-après et (iii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;

4. – décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, (ii) à l’intention d’investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 et dans la limite de 20 % du capital social par an, étant précisé que ce délai d’un an courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera que le plafond précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) derniers mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

5. – fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur son fondement, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
– sous réserve de la mise en œuvre de la vingt-septième résolution, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

8. – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
– déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
– le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

9. – la présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-troisième résolution ;

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-cinquième et de la vingt-sixième résolution qui précèdent et dans la limite de
10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-cinquième et la vingt-sixième résolution qui précèdent et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des titres de capital devra être au moins égal au cours moyen pondéré des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris le jour précédant l’émission avec une décote maximale de 25 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de douze millions (12 000 000) euros prévu à la vingt-neuvième résolution.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances de cent vingt millions (120 000 000) euros prévu à la vingt-neuvième résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-quatrième résolution ;

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

VINGT-HUITIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des vingt- quatrième à vingt-septième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-cinquième résolution.

VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. – de fixer à douze millions (12 000 000) euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et

2. – de fixer à cent vingt millions (120 000 000) euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

TRENTIÈME RESOLUTION— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.225-147 dudit Code :

1. – délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs, pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
– statuer sur le rapport du commissaire aux apports ;
– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les dates et conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, requérir toutes autorisations, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-septième résolution.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R.225-136 du Code de commerce.

TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

2. – décide que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, ce plafond étant fixé de manière autonome et distincte du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution;
– le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant fixé de manière autonome et distincte du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution. Il est précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3. – prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-huitième résolution.

TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. – délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail par l’émission, en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société.

2. – décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. – décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

4. – décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises ;

5. – décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % à cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires.

6. – décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution ;

7. – décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

8. – donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
– procéder à la création d’un plan d’épargne entreprise ou, le cas échéant, à la modification de plans existants ;
– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés ;
– arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer le délai de libération des actions souscrites, le versement des bénéficiaires pouvant être complété par la Société ou les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et fixer, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération dans les limites légales ;
– imputer sur le poste « Prime d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence.

La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

9. – La présente autorisation met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2012 dans sa vingt-neuvième résolution.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. – autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. – décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

3. – décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d’administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;

4. – décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;

5. – prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles ;

6. – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
– décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– prévoir éventuellement la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société ;
– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions.

TRENTE-QUATRIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. – autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

2. – décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le Conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;

3. – constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

4. – décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce. Toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit code ;

5. – décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;

6. – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
– veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
– arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
– en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans ;
– déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ;
– le cas échéant limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

TRENTE-CINQUIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 28 juin 2013 dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable.

TRENTE-SIXIÈME RESOLUTION sur les éléments de rémunération de Monsieur Eric JACQUET au titre de son mandat de Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations due ou attribuée à Monsieur Eric JACQUET au titre de ses fonctions de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

TRENTE-SEPTIÈME RESOLUTION sur les éléments de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL au titre de son mandat de Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations due ou attribuée à Monsieur Philippe GOCZOL au titre de ses fonctions de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

TRENTE-HUITIÈME RESOLUTION — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.