PREMIÈRE RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l’information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.

DEUXIÈME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2013, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 7 821 410,96 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2013.

QUATRIEME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale prend acte :
— du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.

SIXIEME RÉSOLUTION :

Le Conseil d’Administration décide de proposer d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 7 821 410,96 € :

- au poste « Autres Réserves », pour un montant de 5 470 157,66 €, qui deviendra ainsi créditeur pour la somme de 23 163 498,84 €.

- et de distribuer les 2 351 253,30 € restant.

SEPTIÈME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit le dividende net revenant à chaque action :
- dividende net distribué au titre de l’exercice 2013 : 2 351 253,30 €
- dividende distribué par action : 3,30 €

Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le dividende sera payable cinq jours de bourse ouvrés suivant la date de la présente Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Années
Dividende total distribué
Dividende net par action
2010
3 348 754,70 €
4,70 €
2011
4 488 756,30 €
6,30 €
2012
12 504 392,55 €
17,55 €

La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18 % à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21 %.

HUITIÈME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2013, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.

NEUVIEME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTION :

Le Conseil d’Administration, après avoir entendu les explications du Président, décide de proposer aux actionnaires le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Patricia SFARA, et de Monsieur David KONCKIER pour une période de six ans.

ONZIEME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide des statuts en fixant à 75 ans l’âge maximum du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

En conséquence, l’assemblée décide modifier l’article 24 des statuts comme suit :

« Article 24 – Direction générale

1 – La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après :
- le choix est opéré par le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité de tous ses membres,
- l’option retenue ne pourra être remise en cause qu’à l’expiration du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d’Etat.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2 – Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués ne pourront pas être âgés de plus de soixante-quinze ans.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

3 – Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

4 – En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

5 – Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION :

L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.