Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 211 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 70 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 3 894 937,64 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 3 894 937,64 €

A la réserve légale 797,21 €

Le solde soit 3 894 140,43 €

- A titre de dividende 742 665,12 €

soit 0,16 € pour chacune des 4 641 657 actions composant le capital social

Le solde soit 3 151 475,31 €

au compte « autres réserves » qui s’élève ainsi à 4 350 976,99 €.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code Général des Impôts.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement le 27 juin 2014.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2012
726 735,36 €
-
-
31/12/2011
708 873,00 €
-
-
31/12/2010
708 873,00 €
-
-

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions)

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes :

- décide d’offrir à chaque actionnaire une option pour le paiement du dividende en actions nouvelles portant sur la totalité du dividende unitaire, soit 0,16 euro, étant précisé que chaque actionnaire devra exercer son option en totalité et ne peut pas en conséquence accepter l’offre pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde ;
- décide que les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 28 mai 2014 jusqu’au 16 juin 2014 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, étant précisé qu’au-delà du 16 juin 2014. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant le 27 juin 2014 ;
- décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % du montant résultant de la moyenne des cours côtés d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur ;
- décide que les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2014 ;
- décide que, dans l’hypothèse où le montant du dividende pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront :
► soit obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce,
► soit obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

► autorise le Conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société ;

► décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;

► décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
- d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre de la reconduction du contrat de liquidité tel qu’il a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2009 et reconduit depuis pour expirer le 22 novembre 2014 et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

► décide que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) restera fixé à 15 euros, avec un plafond global de 6 813 135 euros, étant précisé que le prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

► prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution, ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.

► décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société.

► confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution :

- autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital, tant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, dans la limite de 20 % du capital social)

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- délègue au Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, la compétence de procéder à l’émission d’actions de capital par placement privé, dans la limite de 20 % du capital social par an ;
- constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;
- décide quele Conseil d’Administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer conformément à la dixième résolution et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;
- décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référenceau prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ;
- décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle d’investisseurs restreints, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier)

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées, conformément aux dispositions de la neuvième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et Financier ;
- décidede déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

Onzième resolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3 % du capital social, par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Douzième résolution (caducité et annulation de 40 500 BSA)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate la caducité et l’annulation des 27 000 BSA souscrits par Monsieur Jean-René BOIDRON auquel s’est substitué la Société SC SAGARMATHA et des 13 500 BSA souscrits par Monsieur Philippe MARTEAU et ce, conformément aux dispositions du contrat d’émission.

L’Assemblée Générale délègue en conséquence au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de faire procéder par CACEIS Corporate Trust, teneur de compte de la Société, à l’inscription de l’annulation desdits BSA dans le registre des mouvements de titres de la Société et dans le compte des titulaires.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.