Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat de l’exercice de 1 109 726,35 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration :
— d’affecter le résultat de l’exercice 2013 de 1 109 726,36 euros
— au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur
— de – 1 692 591,42 euros, aura un nouveau solde de – 582 865,06 euros.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2013, les dividendes distribués et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (CGI) ont été les suivants :

Exercice clos le 31/12
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en euros)
Revenus distribués par action (en euros)
Eligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
2010
875 953
372
325 854 516
372
0
2011
875 953
23,44
20 533 612,13
23,44
0
2012
0
0
0
0
0

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 dudit Code, la convention conclue entre Kering et Groupe Fnac au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-42-1 alinéa 6 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’engagement de non-concurrence de M. Alexandre Bompard, Président Directeur Général, tel que mentionné dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-42-1 alinéa 6 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’affiliation de Monsieur Alexandre Bompard, Président Directeur Général, au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, telle que mentionnée dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention entre Groupe FNAC et Kering BV concernant l’émission par Groupe Fnac SA de titres super subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI ») pour un montant de 60 millions d’euros, telle que mentionnée dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de sortie d’intégration fiscale entre les sociétés Kering S.A., Groupe Fnac S.A. et ses filiales françaises, telle que mentionnée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’intégration fiscale entre Groupe Fnac S.A et ses filiales françaises avec effet au 1er janvier 2013, telle que mentionnée dans ce rapport.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Carole Ferrand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle en qualité d’administrateur, Madame Carole Ferrand, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle en qualité d’administrateur, Madame Brigitte Taittinger-Jouyet pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Alban Greget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle en qualité d’administrateur, Monsieur Alban Greget pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions législatives et réglementaires applicables ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Groupe Fnac par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à cinquante cinq (55) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 91 275 855 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 17 avril 2013 (17ème résolution).

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Alexandre Bompard, Président Directeur général). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alexandre Bompard, Président Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2013 partie 3.3.1 du Rapport de gestion paragraphe « Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux».

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.