Première résolution – (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de la branche d’activité « ERP » de Generix à la société GCE -Approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

(i) de l’avis du Comité d’Entreprise de la Société du 12 février 2014 ;
(ii) du rapport du Directoire établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 alinéa 4 et R.236-5 alinéa 1 du Code de commerce ;
(iii) du rapport établi par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lille, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports ;
(iv) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé entre la société Generix et la société GCE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d’Ascq, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Lille;
(v) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les Assemblées Générales de Generix ;
(vi) de la création de la société GCE le 17 février 2014 ;

1. approuve :

— le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses dispositions, par lequel la société Generix transmet à la société GCE, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de l’activité « ERP », telle que définie dans le traité d’apport partiel d’actif ;
— l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs réelles des éléments d’actifs apportés égale à 19 860 608 € et des éléments de passif pris en charge égale à 7 610 603 €, soit un actif net apporté égal à 12 250 005 €, sur la base des comptes de Generix au 30 septembre 2013 ;
— l’attribution à la société Generix, en rémunération des apports effectués, de 816 667 actions nouvelles de GCE de dix (10) euros nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance immédiate, émises pour une valeur de quinze (15) euros, soit avec une prime d’apport de cinq (5) euros par action, et à créer par la société GCE au titre de l’augmentation de son capital ;
— la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au 30 avril 2014, et
— la fixation de la date d’effet à la même date que la date de réalisation.

2. donne en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs à M. Jean-Charles Deconninck, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’apport, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport effectué à la société GCE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Generix à la société GCE ;
— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Deuxième résolution (Cession de GCE) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

(i) de l’avis du Comité d’Entreprise de la Société du 12 février 2014 ;
(ii) du rapport du Directoire ;

1. approuve :
— le projet de cession de la totalité du capital de GCE dans les conditions décrites dans le rapport du Directoire.

2. donne en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs à M. Jean-Charles Deconninck, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de la cession, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

— de poursuivre et finaliser, si besoin est et sous toutes formes, la négociation de la cession de GCE par Generix, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la cession du capital de la société GCE ;
— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque.
Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir les formalités qui seront nécessaires.