Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 17 256 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 694 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 2 554 K€.

Troisième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 719 688,55 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
2 719 688,55 euros
Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur
11 605,00 euros
Pour former un bénéfice distribuable de
2 731 293,55 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
1 822 499,20 euros
Soit 1,60 euros par action

Le solde
908 794,35 euros
en totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à
42 014 292,48 euros.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».
Il est également précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2013 éligibles à la réfaction de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales s’élève à 1 822 499,20 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Les actionnaires (résidents français) sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.
Les actionnaires (résidents français) sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Ce dividende sera mis en paiement le 28 mai 2014.
Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années
Dividende par action
Nombre d’actions
Revenu global
Revenu distribué
éligible à abattement 40 %
mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales
2009/2010
-
-
-
-
2010/2011
1,00 €
1 139 062
1 139 062,00 €
1 139 062,00 €
2011/2012
2,50 €
1 139 062
2 847 655,00 €
2 847 655,00 €

Quatrième résolution (conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant). — Les mandats de Société à responsabilité limitée «PLURIS AUDIT», Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Guy MENOUILLARD, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 30 septembre 2019.

Sixième résolution (Fixation montant global annuel des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 45 000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Signaux GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société Signaux GIROD au 30 septembre 2013, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 4 556 240 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 40 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209, al. 1 du Code de Commerce, le Comité d’Entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Neuvième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.