Première résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 6 des statuts de la Société :

“Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de un million quatre-vingt-six mille deux cents Euros et quatre-vingt-treize centimes d’Euros (1.086.200,93) divisé en sept cent douze mille cinq cent une (712.501) actions de un Euro virgule cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf (1,52449) de nominal.”

Deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer les paragraphes III, IV, V, VI et VII de l’article 8 des statuts de la Société.

Troisième résolution (Modification de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 9 des statuts de la Société :

“Article 9 – Réduction du capital
La réduction de capital est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, cette dernière peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires.”

Quatrième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 10 des statuts de la Société :

“Article 10 – Amortissement du capital
Le capital social pourra être amorti conformément à l’article L.225-198 du Code de commerce.”

Cinquième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe A) de l’article 11 des statuts de la Société :

“Article 11 – Libération des actions
A) Actions de numéraire
Les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription au moins du minimum prévu par les dispositions légales de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’Administration dans des conditions qu’il fixe.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement conformément aux dispositions légales.”

Sixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

(i) de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l’article 12 des statuts de la Société :

“Article 12 – Défaut de libération
[…]
La vente des actions cotées est effectuée en bourse, celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques.”

(ii) de supprimer le 4ème et le 5ème alinéa dudit article.

Septième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer les 3ème alinéa et suivants de l’article 14 des statuts de la Société.

Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 15 des statuts de la Société :

“Article 15 – Propriété des actions
Les actions doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions légales, sauf exception prévue par la loi.
Toute personne physique ou morale venant à posséder un nombre d’actions représentant au moins 1 % du capital de la Société devra informer la Société dans un délai d’un mois à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de celle-ci qu’elle possède. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu’elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché d’instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire, pourront être privées du droit de vote à la demande, consignée au procès-verbal de l’Assemblée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société sera en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.”

Neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer les 2ème alinéa et suivants du paragraphe I de l’article 16 des statuts de la Société.

Dixième résolution (Modification de l’article 22 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le 2ème alinéa du paragraphe I-2 de l’article 22 des statuts de la Société.

Onzième résolution (Suppression de l’article 25 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’article 25 des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.

Douzième résolution (Modification de l’article 26 (article 25 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l’article 25 (anciennement article 26) des statuts de la Société :

“Article 25 – Rémunération des Administrateurs
[…]
Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation, sont soumises aux stipulations de l’article 26.”

Treizième résolution (Modification de l’article 27 (article 26 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 26 (anciennement article 27) des statuts de la Société :

“Article 26 – Conventions entre la Société, ses dirigeants ou ses actionnaires
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
L’intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration, dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle ces dispositions sont applicables.
Le président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l’Assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’Administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées aux présentes et conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.
L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. "

Quatorzième résolution (Modification de l’article 28 (article 27 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le paragraphe III de l’article 27 (anciennement article 28) des statuts de la Société.

Quinzième résolution (Modification de l’article 29 (article 28 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 1er alinéa de l’article 28 (anciennement article 29) des statuts de la Société :

“Article 28 – Fonctions des Commissaires aux Comptes – Révocation – Responsabilité
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs définis par la loi.”

Seizième résolution (Modification de l’article 30 (article 29 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe II de l’article 29 (anciennement article 30) des statuts de la Société :

“Article 29 – Principe – Forme – Objet des Assemblées Générales
[…]
II – FORME ET OBJET
Selon l’objet des résolutions proposées, les formes d’Assemblées Générales sont à distinguer :
— les Assemblées Générales Extraordinaire,
— les Assemblées Générales Ordinaires,
— les Assemblées Spéciales.”

Dix-septième résolution (Modification de l’article 31 (article 30 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le dernier alinéa du paragraphe I de l’article 30 (anciennement article 31) et de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe II dudit article des statuts de la Société :

“Article 30 – Assemblée Générale Extraordinaire
[…]
II – QUORUM ET MAJORITE
L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.”

Dix-huitième résolution (modification de l’article 32 (article 31 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 31 (anciennement article 32) des statuts de la Société :

“Article 31 – Assemblée Générale Ordinaire
I – ROLE ET COMPETENCE

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
— Elle nomme et révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
— Elle complète l’effectif du Conseil et ratifie les nominations provisoires des Administrateurs.
— Elle donne quitus de leur mandat aux Administrateurs.
— Elle statue sur le rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions réglementées et autorisées par le Conseil d’Administration.
— Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution ; elle détermine l’emploi à l’affectation des primes d’émission si besoin est.
– Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs.
– Elle ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé, à la demande du Conseil d’Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête.
Après lecture de son rapport, le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée les comptes annuels. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent, dans leur rapport, l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue.
L’Assemblée Générale Ordinaire peut être convoquée en session extraordinaire chaque fois qu’il est nécessaire qu’elle tranche une question de sa compétence.

II – QUORUM ET MAJORITE

L’Assemblée Générale Ordinaire délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi."

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 33 (article 32 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du dernier alinéa de l’article 32 (anciennement article 33) des statuts de la Société :

“Article 32 – Attributions et pouvoirs des assemblées spéciales
[…]
L’Assemblée Spéciale délibère valablement selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.”

Vingtième résolution (Modification de l’article 34 (article 33 compte tenu de la renumérotation) des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction de l’article 33 (anciennement article 34) des statuts de la Société :

“Article 33 – Convocation des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.”

Vingt-et-unième résolution (Suppression des articles 35 à 38 (articles 34 à 37 compte tenu de la renumérotation) des statuts). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer les articles 34, 35, 36 et 37 (anciennement articles 35, 36, 37 et 38) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 40 (article 35 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction des 4ème et 6ème alinéas de l’article 35 (anciennement article 40) des statuts de la Société :

“Article 35 – Droit de vote
[…]
Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen.
[…]
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus par la loi.”

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 41 (article 36 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa de l’article 36 (anciennement article 41) des statuts de la Société :

“Article 36 – Procès-verbaux des délibérations
[…]
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions légales.”

Vingt-quatrième résolution (Suppression de l’article 43 (article 38 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’article 38 (anciennement article 43) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 44 (article 38 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction des paragraphes II-6 et III-2 de l’article 38 (anciennement article 44) des statuts de la Société :

“Article 38 – Information des actionnaires
[…]
II – DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS A TENIR A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES AVANT TOUTES LES ASSEMBLEES
[…]
6. S’il s’agit de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi et un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l’absorption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq.
[…]

III – DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS A ADRESSER, AVANT TOUTES LES ASSEMBLEES, AUX ACTIONNAIRES QUI EN FONT LA DEMANDE
[…]
2. les documents et renseignements suivants :
a) un exposé sommaire de la situation de la Société pendant l’exercice écoulé, accompagné d’un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société ou l’absorption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;
b) une formule de demande d’envoi des documents et renseignements visés par la loi.
Les actionnaires mentionnés à l’alinéa I peuvent, par demande unique, obtenir de la Société, l’envoi des documents et renseignements précités à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures."

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 46 (article 40 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 2ème alinéa du paragraphe III de l’article 40 (anciennement article 46) des statuts de la Société :

“Article 40 – Comptes sociaux
[…]
III – AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
[…]
Sous réserve des dispositions légales, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.”

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 48 (article 42 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 2ème alinéa de l’article 42 (anciennement article 48) des statuts de la Société :

“Article 42 – Pertes
[…]
Dans le cas où la constatation de pertes fait apparaître un actif net inférieur à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi.”

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 49 (article 43 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe IV de l’article 43 (anciennement article 49) des statuts de la Société :

“Article 43 – Filiales et participations
[…]
IV – Le Conseil d’Administration de toute Société ayant des filiales ou des participations doit annexer au rapport de gestion un tableau faisant apparaître la situation de celles-ci.”

Vingt-neuvième résolution (Suppression de l’article 50 (article 44 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’article 44 (anciennement article 50) des statuts de la Société et de procéder à la renumérotation en conséquence des articles suivants des statuts de la Société.

Trentième résolution (Modification de l’article 52 (article 45 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 3ème alinéa du paragraphe II-d) de l’article 45 (anciennement article 52) des statuts de la Société :

“Article 45 – Dissolution
[…]
II – DISSOLUTION ANTICIPEE
[…]
d) Réduction des capitaux propres au moins égaux à un montant inférieur à la moitié du capital social
[…]
Sous réserve des dispositions de la loi, il n’a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.”

Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 53 (article 46 compte tenu de la renumérotation) des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, comme suit, la rédaction du 4ème alinéa du paragraphe I de l’article 46 (anciennement article 53) des statuts de la Société :

“Article 46 – Liquidation
[…]
I – OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
[…]
La liquidation de la Société sera effectuée conformément à la loi.”

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, en France et/ou à l’étranger, en euros, dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations (les « Obligations ») et les bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2. Décide que le montant nominal global des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à quinze millions euros (15 000 000 €).

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize mille sept cent vingt-et-un euros (13 721 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang ayant la qualité d’investisseurs qualifiés et agissant pour compte propre au sens de l’article L.411-2 II 2° du Code monétaire et financier, l’émission devant être effectuée hors du champ d’application de l’offre au public de titres financiers au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier.

5. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie visée au paragraphe 4) et le nombre d’OBSAAR à attribuer à chacun d’eux.

6.Prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à la catégorie de bénéficiaires et à la personne dénommée prévues par la 33ème résolution de la présente assemblée (les « Bénéficiaires »), au sein de laquelle le Conseil d’Administration fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par les souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires et conviendra avec lesdits souscripteurs des OBSAAR du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers, ce prix faisant l’objet d’une appréciation par un expert indépendant.

7. Décide que le prix d’exercice des BSAAR sera déterminé sur la base d’une valorisation de la Société à la date d’utilisation de la délégation majorée d’une prime, la valeur devant être établie par une approche multicritères et soumise à l’appréciation d’un expert indépendant.

8. Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à la catégorie de Bénéficiaires prévue à la 33ème résolution de la présente assemblée dans les conditions précitées, la Société devrait les acquérir et les BSAAR ainsi acquis seraient annulés.

9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’OBSAAR, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission d’OBSAAR au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins 75 % de l’émission décidée.

10. Décide que dans la limite de la présente délégation, le Conseil d’Administration fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités définitives de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ou des conditions générales.

11. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

12. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront éventuellement de l’exercice des BSAAR, modifier corrélativement les statuts, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations ou de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR ou les conditions générales.
13. Décide que conformément au III de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’émission d’OBSAAR ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-troisième résolution (Détermination de la catégorie de Bénéficiaires et de la personne dénommée pouvant acquérir les Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la 32ème résolution de la présente assemblée seront proposés par les souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires qui seront, pour une part majoritaire, des personnes choisies par le Conseil d’Administration parmi les employés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et, pour une part minoritaire, la société civile S.B.N..

2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la 32ème résolution de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise (article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, constatant que le capital social est intégralement libéré :

1. Délègue au Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, en euros, dans les proportions qu’il appréciera, d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Décide que le montant global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera à 1 000 000 euros, prime d’émission incluse, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

3. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L.3332-19 et suivants du Code du travail,

4. Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles,

5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des actions, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts.

6. Décide que conformément au III de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’émission des actions ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra et en général faire le nécessaire.