Première résolution (Programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivant du Code du commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marches Financiers et du Règlement N°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à acheter ou faire acheter des actions de la Société :
– dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social,
– pour un prix maximum d’achat fixé à 5,00 € par action.

A titre indicatif, au 2 juillet 2013, le capital social de la Société se compose de 12 034 976 actions. Sur cette base le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 1 203 497 actions et le montant maximal qu’elle serait amener à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 017 485 €.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;
– en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;
– en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Deuxième résolution (Réduction de capital d’un montant total de 2 406 995,20 euros pour apurement, à due concurrence, d’une partie du report à nouveau négatif, à réaliser par voie de minoration de la valeur nominale de 12 034 976 actions existantes et modification corrélative de l’article 6 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport des commissaires aux comptes ainsi que (iii) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 5 711 770,63 euros et un report à nouveau négatif à hauteur de (21 604 257,09) euros avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et de (15 892 486,46) euros après affectation du résultat dudit exercice par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires :

— décide de réduire le capital social d’un montant de 2 406 995,20 euros pour le ramener de 12 034 976 euros à 9 627 980,80 euros afin d’apurer, à due concurrence les pertes cumulées de la Société qui, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, s’élèvent à (15 892 486,46) euros ;

— décide de réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de 0,20 euro de la valeur nominale de chacune des 12 034 976 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1 euro à 0,80 euro ;

— décide que la réduction de capital ainsi décidée prendra effet ce jour et que le capital social, dont le montant est ramené de 12 034 976 euros à 9 627 980,80 euros, sera dorénavant divisé en 12 034 976 actions de 0,80 euro de nominal chacune ;

—décide enfin de modifier corrélativement l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

“Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à 9 627 980,80 € (neuf million six cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt euros et quatre-vingt centimes), divisé en 12 034 976 (douze million trente-quatre mille neuf cent soixante-seize) actions de 0,80 € (quatre-vingt centimes d’euro) chacune, entièrement libérées.
Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.”

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
– Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 000 000 euros.
– A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
– Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.
– Les plafonds visés ci-dessus s’imputent sur les limitations globales prévues à la neuvième résolution.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attributions gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors offre publique d’échange) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, un montant de 16.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 16.000.000 d’euros fixé à la neuvième résolution ;

— décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :
i. statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, ainsi que, le cas échéant, leur rémunération,
ii. déterminer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à émettre, ainsi que leurs termes et conditions,
iii. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
iv. procéder à la modification corrélative des statuts,
v. procéder à toutes les formalités et déclarations,
vi. requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports,
vii. imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes,
viii. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
ix. demander la cotation des titres émis, et
x. plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles.

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure de même nature.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.
Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la neuvième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante :
– dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,
– dans les hypothèses autres que celle visée ci-dessus, le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par placement privé d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.800.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.
Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la neuvième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % maximum.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de:
a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera ;
j) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émissiond’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,
dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.
Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la neuvième résolution.

4) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
– Tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;
– Toute société de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;
– Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant minimum par investisseur d’investissement dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
– Tout prestataire de services de la société ;
– Tout titulaire d’une créance admise au plan de continuation de la société Prologue arrêté le 7 novembre 2005 tel que modifié par le Tribunal de commerce d’Evry dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011 et tel qu’éventuellement modifié ultérieurement par ce même Tribunal.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code,

1) de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de quatre millions (4 000 000) bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires le droit et/ou l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l’émission des BEA,

étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

2) d’autoriser le Conseil d’Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de trois millions deux cent mille d’euros (3 200 000 €), par émission d’un maximum de quatre millions (4 000 000) actions ordinaires, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 16 000 000 d’euros fixé à la neuvième résolution ;

3) de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’une des catégories de personnes suivantes :
a) fonds d’investissement ou société de droit français ou étranger, ayant notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, sous la forme d’opérations d’"equity lines" telles que définies dans la Position de l’AMF relative aux Equity Lines et aux PACEO du 16 Novembre 2007, qui auront seuls le droit de souscrire aux quatre millions (4 000 000) BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;
b) établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme (telle que définie au 6-1 de l’article D. 321-1 du même code) sur les titres de capital de la Société, et acceptant de participer à une opération d’augmentation de capital par exercice d’options.

4) de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d’exercice des BEA ainsi qu’il suit :
a) les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;
b) le prix de souscription d’un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d’une (1) action par bon ;
c) les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;
d) le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;

5) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

6) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera au moins égal au prix le moins élevé entre :
– la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA,
– la plus faible moyenne quotidienne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société observée sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA, et
– le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,

prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

7) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;

8) de rappeler que le Conseil d’Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article L.225-138 I du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Limitation globale des délégations de compétence prévues aux troisième à huitième résolutions ainsi qu’aux onzième, treizième et quatorzième résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :
– 16 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des troisième à huitième résolutions ainsi qu’en vertu des onzième, treizième et quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
– 20 000 000 le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu des troisième, cinquième à septième résolutions.

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions décidées en application des troisième et cinquième à septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d’une personne dénommée) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de 4.000.000 BEA, qui confèreront à son titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois années suivant l’émission des BEA ;

2) Autorise le Conseil d’Administration, afin de permettre au titulaire des bons d’exercer son droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 3 200 000 euros, par émission d’un maximum de 4 000 000 actions, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 16 000 000 d’euros fixé à la neuvième résolution ;

3) Décide, pour la totalité des bons à émettre, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA Global Master SPV Ltd, une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA), pour un montant de 4.000.000 BEA, qui aura seul le droit de souscrire les bons à émettre en vertu de la présente autorisation ;

4) Décide expressément de supprimer, au profit du titulaire de bons, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice de ces bons ;

5) Décide des principales modalités suivantes d’émission et d’exercice des bons :
– Les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;
– Le prix de souscription d’un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d’une action par bon ;
– Le prix de souscription d’une action par exercice d’un bon sera au moins égal au prix le moins élevé entre :
– la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA
– la plus faible moyenne quotidienne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société observée sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA, et
– le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,
prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

Les actions nouvelles émises par exercice de BEA seront assimilées aux actions existantes dès leur émission, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;

6) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles par exercice de bons devra être libéré intégralement lors de la souscription, souscription qui devra être opérée en espèces ;

7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, et modifier corrélativement les statuts.

8) Décide que cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article L.225-138 I du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les “BSAAR”);

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 560.000 euros, soit un nombre total maximum de 700 000 actions d’un nominal de 0,80 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 16 000 000 d’euros fixé à la neuvième résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation :
a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 1 euro (tel qu’éventuellement réduit à la suite d’ajustements réalisés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ou aux clauses d’ajustement contractuelles), sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

— prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de Monsieur Georges Seban) — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000 euros, soit un nombre total maximum de 300 000 actions d’un nominal de 0,80 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 16.000.000 d’euros fixé à la neuvième résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à Monsieur Georges Seban.
— décide que le Conseil d’Administration :
a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 1 euro (tel qu’éventuellement réduit à la suite d’ajustements réalisés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ou aux clauses d’ajustement contractuelles), sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

— prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice du titulaire de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous :
– Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.
– Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.
– Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la première résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution
– Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action Prologue sur le marché Nyse Euronext à Paris durant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni en ce qui concerne les options d’achat, inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.
– Les options allouées devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration et qui ne pourra excéder 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ainsi que les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe Prologue ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les options seront attribués ;
– fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;
– décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.
– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée maximum de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de bons autonomes donnant droit à l’attribution de titres de créance au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et statuant conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission de bons autonomes (les « Bons ») donnant à leurs porteurs le droit de souscrire à des obligations qui seront alors émises par la Société (les « Obligations »), dans la limite d’un montant global de 10 000 000 euros pour l’emprunt obligataire.

2) Décide que les Bons seront réservés à tout fonds communs de placement (FCP) ou fiducie (ou entité équivalente de droit étranger), qui pourront notamment les revendre aux investisseurs intéressés par les Bons et/ou les Obligations.

3) Décide que les Bons pourront être exercés pendant une durée maximum de deux (2) ans à compter de leur émission, pour un prix d’exercice correspondant à une fraction du pair de chaque Obligation à laquelle ils donneront droit.

4) Précise que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées par la présente résolution, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général, pour la mettre en œuvre, en déterminant le(s) souscripteur(s) des Bons au sein de la catégorie susmentionnée et en concluant une ou plusieurs conventions avec le(s) souscripteur(s) des Bons, en fixant les modalités des émissions et les caractéristiques des bons et des obligations, et notamment le nombre, la période d’exercice, le prix d’émission ainsi que le prix d’exercice des Bons, en fonction de la valeur nominale des Obligations à émettre, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – pour en constater la réalisation et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.