Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la Société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012,
- du rapport du président visé à l’article L 225-37 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport,
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de la Société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la Société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012,
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle relative au contrat de consultant de Monsieur John REYNOLDS, intervenue au cours de l’exercice et préalablement autorisée par le conseil d’administration du 15 mai 2012.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aucune autre convention nouvelle visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’est intervenue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport et prend acte des engagements pris au cours des exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2012 se solde par une perte nette comptable de 3 541 559 euros. Elle décide, sur proposition du conseil, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Septième résolution (Arrivée à expiration du mandat de la société KPMG, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, la société KPMG, arrive à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de nommer en remplacement la société KPMG AUDIT IS S.A.S, sis Immeuble le Palatin, 3, Cours du Triangle, 92939 La Défense Cedex, RCS Nanterre 512 802 653, pour une durée de six exercices, laquelle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Arrivée à expiration du mandat de Monsieur Frédéric QUELIN, co-commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, Monsieur Frédéric QUELIN, arrive à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de nommer en remplacement la société KPMG AUDIT ID S.A.S, sis Immeuble le Palatin, 3, Cours du Triangle, 92939 La Défense Cedex, RCS Nanterre 512 802 489, pour une durée de six exercices, laquelle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société selon les modalités prévues par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne entreprise,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire,
- plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moyen, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 40 euros.

En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, sur la base du regroupement des actions actuellement en cours décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2013, fixe à 12 877 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 515 080 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social existant ce jour et qui sera constitué de 128 771 actions à l’issue du regroupement.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est limitée à une durée de dix-huit (18) mois maximum à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 décembre 2014.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer dans les conditions légales, à l’effet de :
- Décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
- Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou toutes autres autorités compétentes,
- Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- donne, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la neuvième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaire en vigueur,
- fixe à dix-huit (18) mois maximum à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente autorisation,
- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L. 225-138 du Code de commerce.

1/ délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3/ décide, en application de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions existantes et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit :
- des mandataires sociaux,
- des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur,
- des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs petites et moyennes de nationalité française, exerçant leur activité dans les secteurs d’activité connexes de la Société,
- des groupes, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs d’activité connexes de la Société,
- de tous partenaires commerciaux, personnes physiques ou morales, souhaitant faire un apport en numéraire d’un montant minimum 200 000 euros prime d’émission incluse,

4/ décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois de la présente Assemblée ;

5/ décide de fixer :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 8 000 000 euros prévus à la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012 et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 10 000 000 euros prévus à la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012.

6/ décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

7/ décide que :
(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ;
(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
(iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés ;
(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées ;
(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

9/ décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

10/ prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

11/ décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et non encore utilisée ;

Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-177 à L.225-185 :
1/ autorise le conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2/ fixe à trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation.

3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

4/ décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’option de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012 ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5/ décide :
- en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
- en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titres des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;
Toutefois, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6/ prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

7/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R 225-137 à 225-142 du code de commerce;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ;
- fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (i) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d’administration de consentir des options de souscription.

9/ décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1/ autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2/ décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 20 000 actions du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu à la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2012 ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;

3/ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions).

4/ confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5/ constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

7/ prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

8/ décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet, dans le cadre des articles L.225-129-6 du Code de commerce, d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la Société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital visé à la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2013;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires;

4/ décide, en application des dispositions des articles L.3332-19 et L3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital ; étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur de plus de 20 % au prix d’admission sur le marché ou à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

5/ délègue au conseil d’administration, en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence visées aux 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

7/ Prend acte du fait que, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.