Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 1.531 euros et qui ont donné lieu à une imposition équivalente.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide les affectations suivantes :

Bénéfice de l’exercice
278.002,61 €
A la réserve légale
579,78 €
A titre de dividendes aux actionnaires
247.489,90 €
Soit 0,14 euros par action
—————
Le solde
29.932,93 €

En totalité au compte « Autres réserves » qui est ainsi porté à 296.961,64 euros.

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 247.489,90 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 207.164,64 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 200.000 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 : Néant.

Troisième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance que le mandat de la société BDO FRANCE – ABPR SEINE & YONNE, Commissaire aux Comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du Commissaire aux Comptes suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance que le mandat de Monsieur Vincent BAILLOT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, prenant acte du souhait de ce dernier de ne pas être renouvelé, décide de nommer la société DYNA2, sise 35 rue de Rome, 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché libre de NYSE Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, approuve, le projet de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché libre de NYSE Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation des titres de la Société.

Septième résolution (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 et L228-92 du Code de commerce, et de l’article L411-2, II du Code monétaire et financier :

1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cent mille euros (200.000,00 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt (20) % du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global, prime d’émission incluse, de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) fixée par la 9ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 mai 2012, applicable aux 7ème et 8ème résolutions des présentes, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre au profit des personnes visées à l’article L411-2, II du Code monétaire et financier.

4. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
5. – Décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de l’augmentation de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale et que la souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions selon la valeur d’entreprise de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal au prix fixé par le Conseil d’Administration et résultant de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres »,
de fixer les montants à émettre,
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. – Prend acte que la présente délégation met fin à la délégation antérieure conférée sur le même fondement.

9. – Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Huitième résolution(Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L225-129-2, L225-135, L225-138 et L228-92 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cent mille euros (200.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global, prime d’émission incluse, de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) fixée par la 9ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 mai 2012, applicable aux 7ème et 8ème résolutions des présentes, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :
les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ;
les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ;
les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ;
les fournisseurs stratégiques de la Société détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur(s) créance(s) convertie(s) en titres de la Société et pour lequel le Conseil d’Administration jugerait opportun de compenser leur(s) créance(s) avec des titres de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 5 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse)
4. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
5. – Décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de l’augmentation de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L225-135-1 du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale et que la souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables,
de fixer les montants à émettre,
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. – Prend acte que la présente délégation met fin à la délégation antérieure conférée sur le même fondement ;

9. – Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution(Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de quatorze centimes d’euro (0,14 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration nouvellement désigné dans les conditions prévues aux articles L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail.

2. – Délègue au Conseil d’Administration nouvellement désigné, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :
réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L3332-20 du Code du travail ;
fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

DixièmeRésolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.