Première résolution. — L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l’information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2012, approuve le rapport du Conseil d’Administration et les comptes susvisés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5 955 478,99 €.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles fiscalement au titre de l’exercice 2012.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte :

— du rapport du Président du Conseil d’Administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle internes mises en place par la Société,

— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mentionnées au rapport susvisé du Président du Conseil d’Administration.

Sixième résolution. — Le Conseil d’Administration décide de proposer d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 5 955 478,99 € au paiement de dividendes à due concurrence.
En outre, le Conseil d’Administration décide une distribution de dividendes complémentaire de 6 548 913,56 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui antérieurement créditeur pour la somme de 24 239 867,94 €, sera ramené à la somme de 17 690 954,38 €.

La distribution de dividendes sera donc de 12 504 392,55 €.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit le dividende net revenant à chaque action :

dividende net distribué au titre de l’exercice 2012
12 504 392,55 €
dividende distribué par action
17,55 €

Les dividendes mis en distribution sont soumis à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire libératoire pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2013 ayant été supprimé.

La mise en paiement du dividende sera effectuée dans les trente jours suivant la date de la présente Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Années
Dividende total distribué
Dividende net par action
2009
1 959 377,75 €
2,75 €
2010
3 348 754,70 €
4,70 €
2011
4 488 756,30 €
6,30 €

La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 était éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, de même que celle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu de 18% à l’article 117 quater nouveau dudit Code, avant l’entrée en vigueur de la loi n°2011-1978 du 28 décembre 2011 portant le taux à 21%.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce que de nouvelles conventions, détaillées dans ledit rapport, et préalablement autorisées, ont été passées au cours de l’exercice 2012, et de ce que l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale donne entier quitus et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2012, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et subdélégation, à acheter ou faire acheter, vendre ou faire vendre des actions de la Société :

— soit en vue de régulariser le cours,
— soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion,
— soit en vue de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société,
— soit pour la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 250 € par action, hors frais d’acquisition.

Le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 160 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.