PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Directoire et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 7.735 €.

L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit la somme de 441 758 €, comme suit :

- à l’amortissement du compte « report à nouveau » débiteur,

de telle sorte que ce compte soit ramené à zéro, la somme de 173 985 €

- à la réserve légale,

de telle sorte que celle-ci soit dotée à l’hauteur de 10 % du montant du capital social,

la somme de 21 999 €

- au compte « Réserves statutaires ou contractuelles », le solde,

soit la somme de 245 774 €

Ensemble égal au résultat net comptable de l’exercice écoulé, soit………………… 441 758 €

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (quitus aux membres du Directoire et au Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2011.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce) (1)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (approbation de la convention relative à l’engagement de rémunération différée donnée par le conseil de surveillance à Monsieur Jean-Pierre Gérault )

L’assemblée générale, statuant en application des dispositions des articles L.225-88 et L.225-90-1 du Code de Commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce,

approuve l’engagement donné par le Conseil de Surveillance, en application de l’article L.225-86 du Code de Commerce, au titre de la rémunération différée qui pourrait être attribuée à Monsieur Jean-Pierre GERAULT, Président et membre du Directoire, selon les conditions et modalités suivantes :

• Dans tous les cas de cessation de l’intéressé de ses fonctions au sein du directoire ou de la présidence du directoire, non intervenue à son initiative,
• Pour un montant de rémunération fixé aux deux années civiles de rémunération brute précédant la cessation des fonctions, en ce inclus, le cas échéant, le bonus attribué au titre des ces deux dernières années,
• Dès lors que le Conseil de Surveillance aura vérifié que le dernier résultat courant dégagé par la société, tel que ce résultat ressort des soldes intermédiaires de gestion de la dernière clôture d’exercice social, est égal ou supérieur à 100.000 €,
• Dès lors que le Conseil de Surveillance aura constaté que l’intéressé a pu maintenir dans le cadre de son activité spécifique dans le secteur des Ressources Humaines, un turnover du personnel de l’entreprise inférieur à 10% sur l’année civile précédant la cessation des fonctions.
• Le paiement de la rémunération devra alors être effectué immédiatement à l’intéressé.

SEPTIEME RESOLUTION (approbation de la convention relative à l’engagement de rémunération différée donnée par le conseil de surveillance à Monsieur Jean-Louis Blouin )

L’assemblée générale, statuant en application des dispositions des articles L.225-88 et L.225-90-1 du Code de Commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce,

approuve l’engagement donné par le Conseil de Surveillance, en application de l’article L.225-86 du Code de Commerce, au titre de la rémunération différée qui pourrait être attribuée à Monsieur Jean-Louis BLOUIN, Directeur Général et membre du Directoire, selon les conditions et modalités suivantes :

• Dans tous les cas de cessation de l’intéressé de ses fonctions au sein du directoire, ou de la direction générale exercée au sein du directoire, non intervenue à son initiative,
• Pour un montant de rémunération fixé aux deux années civiles de rémunération brute précédant la cessation des fonctions, en ce inclus, le cas échéant, le bonus attribué au titre des ces deux dernières années,
• Dès lors que le Conseil de Surveillance aura vérifié que le dernier résultat courant dégagé par la société, tel que ce résultat ressort des soldes intermédiaires de gestion de la dernière clôture d’exercice social, est égal ou supérieur à 100.000 €,
• Dès lors que le Conseil de Surveillance aura constaté que l’intéressé a initialisé dans le cadre de son activité spécifique dans le secteur de la Recherche et du Développement, cinq nouveaux projets de R&D clients ou de R&D interne sur l’année civile précédant la cessation des fonctions,
• Le paiement de la rémunération devra alors être effectué immédiatement à l’intéressé.

HUITIEME RESOLUTION (attribution de jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de fixer à 800 €, le montant des jetons de présence attribués au Conseil de Surveillance pour chaque réunion du Conseil de Surveillance tenue au cours de l’exercice 2012.

Ces jetons seront payables à compter de ce jour.

Cette somme sera répartie entre les membres par décision du Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain RICROS)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain RICROS vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DIXIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MAINGUY)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain MAINGUY vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

ONZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur André DUCASSE)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur André DUCASSE vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.