Première résolution

Poursuite des opérations de rachat effectuées dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions

L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Prend acte que le programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2011,

Prend acte de ce que, lors de la réunion du conseil d’administration du 12 septembre 2011, les administrateurs ont décidé, dans le cadre d’un plan stratégique, de mettre en oeuvre la délégation octroyée lors de ladite assemblée et autorisé la Société à conclure tout accord à cet effet, dans la limite d’un montant de douze millions d’euros (12.000.000 €),

Prend acte que le prix maximum de rachat a été fixé à 105 € avec faculté de le porter à 110 €, sous réserve d’une nouvelle décision du Conseil d’administration,

Prend acte de ce que les opérations de rachat effectuées entraient dans les objectifs visés aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale du 23 mars 2011 précitée,

Déclare que la mise en oeuvre du programme de rachat, décidée indépendamment de l’offre publique en cours, est intervenue dans l’intérêt de la Société,

Autorise, en tant que de besoin, la Société à reprendre, sans délai, la mise en oeuvre du programme de rachat et à donner toute instruction à cet effet, nonobstant l’existence d’une offre publique portant sur les titres de la Société, en ce compris l’offre publique d’achat en cours à la date des présentes ;

Décide de porter à 117 € le prix maximum de rachat des actions de la Société ;

Rappelle que cette augmentation du prix maximum de rachat des actions s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32 III du Code de commerce.

Deuxième résolution

Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Jean-Paul Dumortier

L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Constate qu’il lui a été fait lecture du Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Paul Dumortier,

Constate que cette résolution s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32- I du Code de commerce,

Approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Troisième résolution

Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Didier Brethes

L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Constate qu’il lui a été fait lecture du Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Brethes,

Constate que cette résolution s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32 I du Code de commerce,

Approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Quatrième résolution

Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Beghin

L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Constate qu’il lui a été fait lecture du Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Patrick Beghin,

Constate que cette résolution s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32 I du Code de commerce,

Approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution

Délégation de compétence au conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons d’offre

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

• Constate que cette résolution s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32 I du Code de commerce,
• Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution gratuites à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du code de commerce et permettant à chacun de souscrire, à des conditions préférentielles, une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, ( ii) d’en fixer les termes (en ce compris les conditions et le prix d’exercice de ces bons), et plus généralement (iii) de prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les contrats d’émission desdites valeurs mobilières ;
• Décide, que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de ces bons ne saurait excéder trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) et le nombre maximal de bons qui pourraient être ainsi émis ne saurait excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission desdits bons,
• Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en période d’offre publique visant la Société (en ce compris la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société PHRV de son offre publique d’acquisition sur les actions, les OSRA et les BSA émis par la Société),
• Décide que le conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation et, de manière générale, à l’effet de procéder à toute formalité nécessaire,
• Décide que la présente délégation prendra effet à l’issue de la présente assemblée et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Sixième résolution

Réduction de capital d’un montant nominal maximum de vingt deux millions cinq cent mille euros (22.500.000 €) par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• Constate que cette résolution s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.233-32 I du Code de commerce,
• Décide d’une réduction de capital de la Société, définitive dans son principe sauf le cas où (i) le conseil d’administration aura fait usage de la délégation de compétence visée à la cinquième résolution au cours de la période d’offre actuelle consécutive au dépôt par la société PHRV de son offre publique d’acquisition sur les actions, les OSRA et les BSA émis par la Société et (ii) que ladite offre n’aura pas été retirée ou/et l’initiateur n’aura pas été autorisé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) à y renoncer, pour quelque raison que ce soit,
• Autorise à cet effet le Conseil d’administration de la Société à faire racheter par la société un nombre maximum de quatre cent cinquante mille (450.000) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de vingt deux millions cinq cent mille euros (22.500.000 €) ;
• Autorise en conséquence le Conseil d’administration de la Société à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d’un nombre maximum de quatre cent cinquante mille (450.000) de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions, dont le dépôt interviendra dès que possible après la période d’offre en cours, faite conformément aux dispositions légales et réglementaires et plus généralement à effectuer toute démarche dans ce contexte, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• Fixe à 117 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 52.650.000 euros maximum pour l’opération ;
• Décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées (sous réserve des ajustements nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital), sur les postes prime d’émission, de fusion, et d’apport, ou encore réserves statutaires et facultatives et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la société a la libre disposition ;
• en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Septieme résolution

Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait des présentes pour remplir toutes les formalités de droit.