Première résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Tribunal de Commerce de Nanterre, ainsi que du projet de traité d’apport partiel d’actifs signé le 15 avril 2011 entre la Société et la société ENTREPOSE Projets, société par actions simplifiée au capital de 75 000 euros, dont le siège social est sis 165 boulevard de Valmy, 92700 Colombes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 529 170 888 (ci-après, « ENTREPOSE Projets »), aux termes duquel la Société ferait apport à ENTREPOSE Projets de sa branche complète et autonome d’activité dite « Projets » telle que définie dans ledit projet de traité (ci-après l’« Apport »),

approuve, sous la condition suspensive de l’approbation de l’Apport par l’Associé Unique d’ENTREPOSE Projets, les termes du projet de traité d’apport partiel d’actifs de ladite branche d’activité et, en conséquence, l’Apport dans toutes ses dispositions et notamment :

• la transmission universelle de l’ensemble des éléments d’actifs de la branche d’activité apportée (sous réserve des exceptions stipulées dans le projet de traité), moyennant prise en charge du passif s’y rapportant,
• l’évaluation qui a été faite des apports, étant précisé que la valeur des apports ressort à 28 925 000 euros, si la condition suspensive relative au transfert des actions détenues dans le capital d’ENTREPOSE Algérie, société par action au capital de 132 272 000 DZD, dont le siège social est sis 11 Chemin Doudou Mokhtar, 16306 Ben Aknoun – Alger, enregistrée sous le numéro RC. Alger 99B0122654, telle que définie dans le projet de traité (ci-après, la « Condition Suspensive ») est satisfaite, ou à 28 647 674 euros si la Condition Suspensive n’est pas satisfaite, sur la base des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, date de référence choisie d’un commun accord par la Société et par ENTREPOSE Projets pour établir les conditions de l’opération ;
• la rémunération de ces apports par l’attribution à la Société de 28 925 000 actions de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune si la Condition Suspensive est satisfaite ou à 28 647 674 actions de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, si la Condition Suspensive n’est pas satisfaite, dans tous les cas, intégralement libérées, portant jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de l’Apport et entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social d’ENTREPOSE Projets, à créer à titre d’augmentation de capital.

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d’apport par lui-même ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence :

• de réitérer si besoin est et sous toutes formes, la transmission des actifs compris dans l’Apport, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission desdits actifs à ENTREPOSE Projets ;
• de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
• aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.