Première Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2009 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter les bénéfices disponibles, à savoir :

Bénéfice de l’exercice 2009

111 538 586,09 euros

Report à nouveau avant affectation

448 652 130,94 euros soit un total de

560 190 717,03 euros dont l’affectation suivante est proposée :

Dividende net

109 263 913,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours

136 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation

314 926 804,03 euros soit un total de

560 190 717,03 euros

Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.

Un acompte de 4,25 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2009, le solde du dividende soit 4,25 euros par action sera mis en paiement le 13 juillet 2010.

Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux.

Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40%.

L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions à rémunérer

Dividende net

2006

12 854 578

€ 15,00

2007

12 854 578

€ 15,00

2008

12 854 578

€ 8,50

Troisième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2009.

Sixième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième Résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Dixième Résolution

L’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième Résolution

L’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième Résolution

L’Assemblée Générale fixe à 115 500 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour 2010.

Treizième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L 1225-129-6, L 225-138 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail :

- autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire de la société,

- limite le montant maximum de l’augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation,

- décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d’évaluation d’actions conformément aux dispositions des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail,

- décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires,

- fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’augmentation et notamment afin de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Quatorzième Résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.