Première résolution – Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 120.000 euros, par voie de rachat par la
Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’effet de déposer une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la
réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant nominal maximum de 120.000 euros,
en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 800.000 de ses propres actions en vue de leur annulation;
2. Autorise à cet effet, le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre publique de rachat
par la Société d’un nombre maximum de 800.000 de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat
d’actions faite conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ainsi qu’aux
dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
3. Décide que le prix de rachat unitaire des actions à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique
de rachat ne pourra excéder un montant de 3.30 euros, soit un montant global maximum arrondi de 2.640.000 euros
pour l’opération
4. Décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont
attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ;
5. Prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les
créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente
Assemblée Générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date
;
6. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations
susvisées et notamment pour :
a) Mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
b) Au vu des résultats de l’offre publique de rachat :
- Arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- Conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, dans le cas où le nombre
d’actions présentées à l’achat excèderait le nombre d’actions offertes à l’achat, procéder pour chaque
actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou
titulaire, ou dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions
précité, limiter la réduction du capital social au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ;
- Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
c) Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions
et la valeur nominale des actions annulées sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
d) En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision
de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
e) Procéder à la modification corrélative des statuts ;
f) Procéder, le cas échéant, à tout ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables
;
g) Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ;
h) Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
7. Fixe à 12 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
