Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports, et
qui font apparaître un bénéfice net de 217 820 844,24 €.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat
fiscal de l’exercice pour un montant de 55 450 €, ainsi que le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses,
s’élevant à 14 323 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports, et
qui font apparaître un bénéfice net de 92 605 K€ (dont part du groupe : 92 851 K€).

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31
décembre 2024, d’un montant de 217 820 844,24 €, augmenté de 1 482 662,12 € de Report à nouveau positif antérieur,
soit un bénéfice distribuable de 219 303 506,36 €, de la manière suivante :
- Dividendes : 118 389 471,20 €
- Autres réserves : 100 914 035,16 €
Le poste « Autres réserves » sera ainsi porté de 36 343 144,58 € à 137 257 179,74 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à
dividendes au 19 juin 2025, soit 82 789 840 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue,
en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende proposé s’élève à 1,43 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de
la mise en paiement sera affectée au compte « Report à nouveau ».
L’Assemblée Générale prend acte qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration en date du 19 mars 2025, il a
déjà été versé un acompte exceptionnel de 100 175 706,40 €, soit 1,21 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 €
nominal.
Il reste donc un solde de dividendes de 18 213 764,80 €, soit 0,22 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 €
nominal, qui sera versé le 27 juin 2025, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers
exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
2021 2022 2023
Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 €
Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840
Dividende net 0,30 € 0,42 € 0,73 €

Quatrième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
conclue avec la société GBI S.P.A.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec la société GBI
S.P.A. portant sur un abandon de créance à hauteur de 5 000 000 € le 30 septembre 2024.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé,
étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires
sociaux au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui
y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er
janvier au 4 juin 2024 à Monsieur Yves LYON-CAEN au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 4 juin 2024 à Monsieur Yves LYON-CAEN au titre de son mandat de
Président du Conseil d’Administration, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 4 juin
au 31 décembre 2024 à Madame Catherine POURRE au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de la période allant du 4 juin au 31 décembre 2024 à Madame Catherine POURRE au titre de son mandat
de Présidente du Conseil d’Administration, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno THIVOYON au titre de son mandat de Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bruno THIVOYON au
titre de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024
ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI au titre de son mandat de Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido
GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler :
— le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit,
dont le siège social est au 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine,
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de 6 exercices qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Onzième résolution (Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en
charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler :
— le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit,
dont le siège social est au 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine,
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité, pour la durée de son mandat au titre de la certification des comptes, à savoir à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Douzième résolution (Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en
remplacement de la société ACCIOR – A.R.C. dont le mandat arrive à échéance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer :
— Ernst & Young Audit,
dont le siège social est 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1,
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de 6 exercices qui se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030, en remplacement de la
société ACCIOR – A.R.C. dont le mandat arrive à échéance.
L’Assemblée Générale prend également acte que la société Ernst & Young Audit a fait savoir par avance qu’elle acceptait
le mandat de Commissaire aux comptes titulaire et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour
l’exercice du dit mandat.

Treizième résolution (Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission
de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
— Ernst & Young Audit,
dont le siège social est 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1,
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de
durabilité, pour la durée de son mandat au titre de la certification des comptes, à savoir à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Quatorzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un Directoire
et Conseil de Surveillance – Modification des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du texte des nouveaux statuts :
1. décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à
Directoire et Conseil de Surveillance régie notamment par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du Code de
commerce en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle à Conseil d’Administration.
2. En conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Directoire et un Conseil de Surveillance :
– constate que les mandats du président du Conseil d’Administration et des administrateurs (ainsi que des censeurs)
prennent fin de plein droit à l’issue de la présente assemblée ;
– adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société,
dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions ;
– décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales
et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil de Surveillance et Directoire.

Quinzième résolution (Nomination de Mme Annette ROUX, anciennement administrateur, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14ème
résolution qui précède, de nommer Mme Annette ROUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée
de deux exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2026.
Mme Annette ROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur.

Seizième résolution (Nomination de Mme Catherine POURRE, anciennement administrateur, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14ème
résolution qui précède, de nommer Mme Catherine POURRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui
sera clos le 31 décembre 2027.
Mme Catherine POURRE a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions
et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dix-septième résolution (Nomination de Mme Anne LEITZGEN, anciennement administrateur, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14 ème
résolution qui précède, de nommer Mme Anne LEITZGEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée d’un exercice prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2025.
Mme Anne LEITZGEN a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dix-huitième résolution (Nomination de Mme Marie-Hélène DICK, anciennement administrateur, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14 ème
résolution qui précède, de nommer Mme Marie-Hélène DICK en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui
sera clos le 31 décembre 2027.
Mme Marie-Hélène DICK a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions
et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Louis-Claude ROUX, anciennement administrateur, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14ème
résolution qui précède, de nommer M. Louis-Claude ROUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée d’un exercice prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2025.
M. Louis-Claude ROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur.

Vingtième résolution (Nomination de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, anciennement administrateur, en
qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14ème
résolution qui précède, de nommer la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, représentée par M. Sébastien
MOYNOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois exercices prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.
La Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il
satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Eric LEONARD, anciennement administrateur, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide en conséquence de l’adoption de la 14 ème
résolution qui précède, de nommer M. Eric LEONARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée
de deux exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera
clos le 31 décembre 2026.
M. Eric LEONARD a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations
requises par la réglementation en vigueur.

Vingt-deuxième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice 2025)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2024.

Vingt-troisième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de
Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire
acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat
de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en
tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,
— l’attribution et / ou la cession d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe
(dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat
d’actions et / ou d’attributions gratuites d’actions et / ou de plans d’épargne entreprise,
— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 26ème
résolution à caractère extraordinaire
figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour,
— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen
compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
1. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur
les actions de la société dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange,
initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect no tamment des
dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social
ajusté des opérations postérieures, ce qui correspond à la date de la présente assemblée à 82 789 840 actions de 0,10
euro de valeur nominale chacune, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i)
s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22 -
10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci -
dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’ac tions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en
permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.
3. décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cent cinquante millions (150.000.000)
d’euros et décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra excéder vingt-cinq (25) euros par action,
étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne
pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté
résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat
indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices, ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. confère au Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, avec faculté de délégation dans les conditions prévues
par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
– d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces op érations sur la valeur de l’action,
– de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits
d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
– de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et
de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations
réalisées en application de la présente résolution.
5. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se
substitue à la précédente autorisation ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées,
dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de
la société cotée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de
commerce :
— autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des
dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la société
BENETEAU S.A. et des entités liées dans les conditions de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, des actions
gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre,
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1, 5 % du capital de la société,
cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le
nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société émettrice ne pourra pas dépas ser 40 %
du nombre total d’actions attribuées et que l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera
subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à
compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et
dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire, en accord avec le Conseil de
Surveillance, aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement o u concurremment, et
pourra, dans le 1er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la
période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation,
— décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel
salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Directoire, en accord
avec le Conseil de Surveillance, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels,
— fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
— prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte d e plein droit, au profit
des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription,
— décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital
résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée,
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur
ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
— fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les
critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
— fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des
périodes d’acquisition et de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au seul Conseil de Surveillance de
fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à
l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des
actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des
bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
— procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves
ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à
leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
— accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de
créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe pour un montant
maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92
du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission
d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents
de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de
performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle
de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail,
étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital
la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente
délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre
éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par
l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le
cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours
côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à
des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le
Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue, dans les limites
légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, fiscaux et sociaux applicables dans
les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaire de l’augmentation de capital hors
de France ou choisir de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital
donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé
dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant
être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès
à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5. délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet notamment de :
– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe
ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou
d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des
réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de
capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les
statuts en conséquence.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
assemblée et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à
l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
1. autorise le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la société acquises ou qui viendraient
à être acquises par la société elle-même, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des
opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital,
2. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de
capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux
modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,
3. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à
l’autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir
ce que de droit.