Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 62 288 595,56 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 388 666 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant s’élevant à 187 167 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2024
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 186 419 360 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 62 288 595,56 €
Affectation
- Réserve légale 15 179,33 €
- Autres réserves 9 373 117,23 €
- Dividendes 52 900 299 €
- Report à nouveau 0 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 16 juin 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le
18 juin 2025.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 35 266 866 actions
ordinaires composant le capital social depuis le 28 octobre 2024, le montant global des sommes
prélevées sur le compte « Autres réserves » serait ajusté en conséquence en fonction du nombre
d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2021
44 747 699,75 € (1) (2)
- -
44 746 929,50 €
(1) (2)
soit 1,30€ par
action ordinaire
770,25 €
soit 0,65€ par
action de
préférence B
2022
51 929 262 € (1) (2)
- -
51 928 651,50 €
(1) (2)
soit 1,50€ par
action ordinaire
610,50 €
Soit 0,75 € par
action de
préférence B
2023
52 814 251,50 euros(1) (2)
soit 1,50€ par action
- -

(1) Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à
dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution.
(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au
compte « report à nouveau » ou « autres réserves »

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-
38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Simon AZOULAY en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Simon AZOULAY, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Madame Aliette MARDYKS en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Aliette MARDYKS, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration
de 200 000 euros à 250 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 3.2.1.2.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur
Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président-Directeur Général, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe
3.2.1.1.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024,
au paragraphe 3.2.2.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Simon AZOULAY, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe
3.2.2.1.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter
par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux ép oques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant
représenter plus de 7 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente
assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou
de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 20 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 370,3 millions d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Treizième résolution – Ratification du transfert du siège social du 40, avenue André Morizet –
92100 Boulogne-Billancourt au 221 bis, boulevard Jean Jaurès- 92100 Boulogne-Billancourt
L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 24 avril 2025, de transférer le siège social du 40, avenue André Morizet – 92100 BoulogneBillancourt au 221 bis, boulevard Jean Jaurès – 92100 Boulogne-Billancourt avec effet au 1er mai 2025,
et approuve les modifications statutaires correspondantes.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les
actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de
la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
représenter plus de 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu
du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société
du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 25% du capital au jour de la présente Assemblée Générale.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1.100.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre
valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de
priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier), soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces valeurs
mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54
du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement o u
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la dix-huitième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des
actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 500.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution et de prévoir pour toutes les émissions à l’exception de celles réalisées dans le cadre
d’une offre publique d’échange visée à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce au bénéfice des
actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité
de l’émission par offre au public qui sera mis en oeuvre par le Conseil d’administration conformément
à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer
les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du
Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), suspension en période
d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225- 136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de créance do nnant accès au capital.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital le jour de la présente assemblée. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la dix-septième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des
actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 500.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limit es
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre
valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la Société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre
visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225- 136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces valeurs
mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la vingtième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des
actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des titres de créances donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L. 225- 136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès au capital.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la dix-neuvième résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum des
actions susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralemen t
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension
en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en
application des seizième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté
dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée et de la limitation globale prévue par la vingttroisième résolution de la présente Assemblée.
2) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société dans la limite de 5 % du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement o u à terme au capital
de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être
émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixseptième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente
Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de
fixer à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-septième, dix-huitième, dixneuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits o u valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs
mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote
et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société (à
l’exclusion de ses mandataires) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du
personnel salarié de la Société (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires) ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement o u indirectement au sens de l’article L.
225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
270 000 actions, soit environ 0,76% du capital social au jour de l’établissement de la présente résolution,
étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de
la décision d’attribution.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Au sein de ce plafond :
- le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à conditions
de performance (ci-après « Actions de Performance ») est fixé à 150 000 actions, soit environ
0,42% du capital social au jour de l’établissement de la présente résolution ;
- le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance (ciaprès « Actions Gratuites ») est fixé à 120 000 actions, soit environ 0,34% du capital social au
jour de l’établissement de la présente résolution.
L’attribution des actions aux bénéf iciaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration :
- celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans pour les Actions de Performance, qui ne seront
soumises à aucune période de conservation ;
- celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans pour les Actions Gratuites, qui ne seront soumises
à aucune période de conservation.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les attributions définitives d’Actions de Performance devront être soumises à des conditions de
performance fixées par le Conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des
nominations, devant être fondées :
- d’une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :
o la croissance organique du chif fre d’affaires consolidé ;
o le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée ;
o le free-cash flow consolidé ;
- d’autre part, sur un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et
Environnementale et de la Qualité.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 18 des statuts concernant l’utilisation de
moyens de télécommunication lors des conseils d’administration
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier comme suit la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts en vue de
mettre en conformité les dispositions relatives à l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des
réunions du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce
telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Le règlement intérieur peut prévoir que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité les administrateurs qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication dans les limites et sous les
conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur.
(…)
(…)
Sont réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil
d’administration par un moyen de
télécommunication permettant leur identification,
dans les conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur. Le règlement intérieur
du Conseil peut prévoir que certaines décisions
ne peuvent pas être prises lors d’une réunion
tenue dans ces conditions.
(…)

Vingt-septième résolution – Modification de l’article 16 en vue d’élever la limite d’âge applicable
aux fonctions d’administrateurs
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions d’administrateur et en conséquence, de modifier comme
suit le troisième alinéa de l’article 16 des statuts :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Aucune personne physique ayant passé l’âge de
soixante-dix (70) ans ne peut être nommée
membre du Conseil d’administration si sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers
le nombre des membres du Conseil
d’administration ayant dépassé cet âge. Les
dispositions relatives à la limite d’âge sont
applicables aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs.
(…)
(…)
Aucune personne physique ayant passé l’âge de
soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée
membre du Conseil d’administration si sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers
le nombre des membres du Conseil
d’administration ayant dépassé cet âge. Les
dispositions relatives à la limite d’âge sont
applicables aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs.
(…)

Vingt-huitième résolution – Modification de l’article 18 des statuts concernant la consultation
écrite des administrateurs
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide,
de modifier comme suit le dernier alinéa de l’article 18 des statuts en vue de mettre en conformité les
dispositions relatives à la consultation écrite avec les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Le Conseil d’administration pourra également
prendre des décisions par consultation écrite des
administrateurs dans les conditions prévues par
la loi.
(…)
(…)
A l’initiative du Président du Conseil
d’Administration, les décisions du Conseil
d’administration peuvent également être prises
par consultation écrite des administrateurs. Dans
ce cas, les membres du Conseil d’administration
sont appelés, à la demande du Président du
Conseil d’administration, à se prononcer par tout
moyen écrit, y compris par voie électronique, sur
la ou les décisions qui leur ont été adressées et
ce, dans les trois jours ouvrés (ou moins selon
l’urgence du dossier) suivant l’envoi de celle-ci.
Tout membre du Conseil d’administration
dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi
pour s’opposer au recours à la consultation
écrite. En cas d’opposition, le Président en
informe sans délai les autres administrateurs et
convoque un Conseil d’administration. A défaut
d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil
à la consultation écrite dans le délai susvisé et
conformément aux modalités prévues dans la
demande, ils seront réputés absents et ne pas
avoir participé à la décision. La décision est
adoptée dans les conditions prévues par le
présent article. En cas de partage, la voix du
président est prépondérante. Le Règlement
Intérieur du Conseil d’administration précise les
autres modalités de la consultation écrite non
définies par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou par les présents
statuts.
(…)

Vingt-neuvième résolution – Modification des articles 14, 27, 28 et 29 en vue de supprimer une
référence obsolète aux actions de Préférence
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide,
compte tenu du fait qu’il n’existe plus d’actions de Préférence, de supprimer la référence aux actions de
Préférence dans les statuts, de la façon suivante :
-La première phrase de l’article 14 des statuts est supprimée,
-Le troisième alinéa de l’article 27 des statuts est modifiée comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Sous réserves des dispositions de l’article 6
propres aux Actions de Préférence, le solde, s’il
en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous
les actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions appartenant à chacun d’eux.
(…)
(…)
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée
entre tous les actionnaires proportionnellement
au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
(…)
- Le dernier alinéa de l’article 28 des statuts est modifié comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Sous réserves des dispositions de l’article 6
propres aux Actions de Préférence, l’actionnaire
devra exercer son option sur la totalité du
dividende afférent aux actions dont il est titulaire.
(…)
(…)
L’actionnaire devra exercer son option sur la
totalité du dividende afférent aux actions dont il
est titulaire.
(…)
- Le deuxième alinéa de l’article 29 des statuts est modifié comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Sous réserves des dispositions de l’article 6
propres aux Actions de Préférence, en cas
d’augmentation de capital en numéraire, le
capital ancien doit au préalable être en principe
intégralement libéré et les actionnaires jouissent
du droit préférentiel de souscription qui leur est
accordé par la loi.
(…)
(…)
En cas d’augmentation de capital en numéraire,
le capital ancien doit au préalable être en principe
intégralement libéré et les actionnaires jouissent
du droit préférentiel de souscription qui leur est
accordé par la loi.
(…)

Trentième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.